控股股东巨额业绩补偿何时要回？神雾节能遭监管“点名”
记者 | 吴治邦
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“神雾系”算是过去几年A股市场较为风光的一个资本系，神雾环保和神雾节能（000820.SZ）也一度被股民称作“神雾双雄”。不过，如今神雾系已陨落，神雾环保从当前已退市，神雾节能在勉强保住上市地位后，至今仍麻烦不断。
神雾节能11月7日晚间的公告显示，近日收到我国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2022（20 号）】，公司因“未及时督促控股股东履行业绩承诺、公司治理不规范等两个事项被给与行政监管措施。
界面新闻记者注意到，其中的未及时督促控股股东履行业绩承诺对公司业绩带来了直接影响。行政监管措施决定书指出：2016 年公司通过重大资产重组注入江苏省冶金设计院有限公司（下称“江苏院”），公司与控股股东神雾科技集团股份有限公司分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，控股股东神雾集团承诺置入的江苏院项目 2016 年、2017 年和 2018 年分别实现净利润不低于3 亿元、4 亿元和5 亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。神雾节能披露的2016 年-2018 年年报显示，除了2016年净利润达标外，后两年江苏院仅分别录得净利润1.7亿元及-6.76亿元，3年合计差额高达13.63亿元。根据承诺约定的计算方法，神雾集团应以股份补偿对价的上限为32.46亿元。
需要指出的是，截至目前，神雾集团仍未履行业绩补偿承诺。江西证监局认定，公司董事会未积极履行督促承诺人遵守承诺的义务，违反了《上市公司治理准则》(***公告〔2018〕29 号)第三条、第八条和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》(***公告〔2022〕16 号)第十一条的规定。
神雾节能当前的股权结构来看，神雾集团目前仍是公司的控股股东，持股比例达37.44%，不过上述持股已全部被质押，部分持股还直接被被司法裁定划转。由此来看，神雾节能想从神雾集团获得十多亿元的业绩补偿可谓是困难重重。
财务数据显示，神雾节能的营业总收入也是一落千丈，2021年上半年的营业总收入仅为6033.78万元，而过去神雾系风光之时几乎不会低于亿元级别。因此，这笔业绩补偿对神雾节能自然意义非凡。
神雾节能11月7日晚间的公告显示，神雾集团同样收到了江西监管局的行政监管措施决定书。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关承诺》(***公告〔2022〕16 号）第十七条的规定，江西证监局决定对神雾集团采取责令改正的监管措施。
除了业绩补偿之外，界面新闻记者注意到，江西证监局的行政监管措施决定书指出，神雾节能还存在着部分股东大会会议记录不完整、部分董事会**和股东大会议案不规范、内控制度执行不到位等情况，违反了《上市公司章程指引》(***公告〔2019〕10 号) 第四十条、第七十二条、第七十三条、第一百二十三条和《上市公司治理准则》(***公告〔2018〕29 号)第四条的规定。
对于神雾节能而言，至少12亿元的业绩补偿只要能拿回部分，就能对公司带来质的提升。但一方面公司董事会怠于主张，一方面神雾集团同样麻烦缠身，神雾集团对业绩补偿只能是“可望不可即”。
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