鸣志电器：十倍收购海外公司无业绩承诺，商誉减值风险引问询
一段时间以来，上市公司的高溢价收购，以及交易背后潜在的商誉减值风险，持续成为监管部门密集问询的触发点。其中，尤其值得注意的是次新股高溢价并购。
2018年12月26日，上交所对鸣志电器（603728.SH）下发《关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》，对公司日前公告的拟以自有资金或依法筹措的资金收购瑞士Technosoft Motion AG公司100%股权事项进行了问询。
标的资产评估增值率1017%，无业绩承诺
根据鸣志电器12月25日发布的收购公告，公司拟以3119.71万瑞士法郎（约合2.18亿人民币）的现金对价收购Luciano Antognin和Liviu Kreindler合计持有的瑞士T Motion公司100%的股权。收购资金来源于公司自有或依法筹措。
标的公司T Motion创立于 2018 年 12 月，目前旗下全资拥有2家瑞士子公司和1家罗马尼亚孙公司。根据公告，T Motion主要基于最新控制技术的创新设计，核心技术主要包括一体化和一机多功能。其设计的名为MotionChip™的运动控制DSP解决方案可以为高端医疗/生命科学，超细微加工和机器人等各种运动控制应用领域提供经济高效的解决方案。
值得注意的是，此次交易的**是按照EBITDA倍数法来确定的。（PS：EBITDA是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization的缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。）
资料显示T Motion公司在2017及2018上半年的营收分别约为5804.16万和4147.22万元，净利润分别约为1703.22万和1377.54万元。最终在8倍率EBITDA基础上，此次交易**确定约2.18亿元。
然而，若以T Motion公司2018上半年经**净资产1951.31万元测算，则本次交易的评估增值率高达1017%，但交易双方未约定业绩承诺。
针对上述情况，交易所要求公司详细披露标的公司的评估方法、增值合理性及业绩保障等。另外，由于此次交易标的资产的估值较其账面值增幅较大，交易所还要求上市公司补充披露：（1）本次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）若标的公司未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。
自带商誉登场，上市之后继续收购
鸣志电器是2017年5月上市的股市新兵。上市之初，公司商誉账面余额约2.31亿元。
上市之后，公司进行了多次收购。简单整理公司上市至今的并购事件如下:
上述收购中，对运控电子的股权收购值得重点关注。
公司首发IPO募资8.98亿，其中约4.43亿计划用于控制电机新增产能项目。2017年9月，上市不足半年的鸣志电器即发布公告，拟以约3亿现金收购原新三板**公司运控电子（832187.OC 退市）。2018年2月，公司公告表示将变更部分募集资金投资项目用于收购运控电子99.5345%的股权。根据公告，原用于控制电机新增产能项目的4.43亿募资中，约2.68亿将被变更用于收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权。
根据资料，这次交易以2017年9月30日为评估基准日，运控电子账面净资产约9629.37万元。评估最终选取收益法为结果，运控电子100%股权的估值约3.03亿。
此外，运控电子2016年及2017年前三季度的营收分别约1.32亿和1.21亿，扣非净利润分别约2338.4万及1702.37万元。在此基础上，相关方承诺运控电子2017 至2019年度实现的净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值计算）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并确保三年合计不低于8182万元。 截止2018年9月30日，鸣志电器的账面商誉金额约3.84亿，占其净资产的22.12%。其中，约有1.45亿系收购运控电子而形成。
扣非净利润下滑，应收账款及存货周转率下降
财务数据显示，频繁的资本动作之下，公司营收持续增长，但扣非后归母净利润出现了下滑。
2018年前三季度，公司营收约14.04亿，同比增长16.34%，归母净利润约1.28亿，同比增长8.14%，但扣非净利润同比下滑2.65%，约至1.08亿元。公司利润增长对非经常性损益的依赖加大。
此外，公司的应收账款与存货也值得留心。
自2015年至2017年，公司的应收账款由2.83亿逐年增至4亿，累计增长41.34%；存货由1.77亿逐年增至2.55亿，累计增长44.07%，均高于公司同期的营收增长。
截止2018年9月30日，公司的应收账款和存货已分别达到1.4亿和3.43亿，同比分别增长29.15%和45.57%。应收账款和存货周转率双双下降，周转天数增加。
2018年前三季，鸣志电器应收账款周转天数约84.62天，较上年同期增加约1.58天，较2016年同期增加约12.6天。公司存货周转天数约88.45天，较2017及2016年同期分别增加8.17天和15.13天。（GCH/YYL）
本文作者：面包财经
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