过半收入来自中车，子公司曾是上市公司募投项目，博菲电气IPO
文/Ronald
摘要：浙江博菲电气（发行人）申报深交所主板IPO，主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。2018年、2019年扣非归母净利润分别只有2096万元、3894万元，2020年大幅增长到8537万元。2020年、2021年上半年公司对我国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 63.55%和 52.69%，客户集中度较高。株洲时代绝缘公司是发行人持股70%的子公司，原为株洲时代新材（600458）的控股子公司，使用了时代新材2002年IPO时募集的资金4995万元。2018年12月-2019年1月时代新材通过**方式将时代绝缘90%股权转让给株洲兆源机电及联合收购方。发行人控股股东博菲控股2018年12月为兆源机电提供拆借款。发行人于2020年3月从兆源机电受让时代绝缘公司70%的股权，成为控股股东。2021年上半年，时代绝缘实现净利润954.7万元，占博菲电气净利润总额的25.28%，是博菲电气重要子公司。笔者怀疑，兆源机电收购时代绝缘，就是博菲电气有意安排的，以避免博菲电气直接从上市公司收购子公司。
浙江博菲电气申报深交所主板IPO。公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公司前身嘉兴市永成绝缘材料有限公司成立于2007年3月，同年7月更名为嘉兴市新**机电有限公司，2018年6月29日整体变更为股份公司，现在总股本6000万股。嘉兴博菲控股有限公司为公司控股股东，持有公司46.34%的股份。公司实际控制人为陆云峰、凌莉夫妇，均出生于1975年。陆云峰、凌莉合计直接持有公司16.66%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司72.84%股权，合计控制公司89.50%股权；陆云峰担任公司董事长、总经理，凌莉担任公司副董事长。
一、2018年、2019年业绩单薄，2020年业绩大增长、2021年上半年利润同比下降
2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司实现收入分别为12847万元、19488万元、32585万元及13763万元，扣非归母净利润分别为2096万元、3894万元、8537万元及2442万元。2018年、2019年公司业绩比较单薄，2020年扣非归母净利润实现了大增长，同比增长119.24%。
招股书披露：2021年1-6月公司经营利润有所下降，主要系随着国家风电补贴逐步退坡，下游风机生产企业竞争有所加剧，2021年1-6月公司收到的风电客户订单有所减少，毛利率相对较高的风电产品收入占比下降；另一方面，受到原油市场**大幅上涨的影响，公司主要原材料**出现明显上涨，提高了相关产品生产成本。
二、过半收入来自于我国中车
报告期内，公司风电行业销售收入占主营业务收入的比例分别为51.70%、64.29%、62.64%和 50.41%。报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对我国中车的销售收入占营业收入的比例分别为40.98%、45.14%、63.55%和52.69%，客户集中度较高。
招股书解释：客户集中度较高，主要系受下游应用领域市场竞争格局影响所致，符合公司行业经营特点。同时，公司与主要客户交易具有稳定性和可持续性，公司具备**面向市场获取业务的能力，客户集中度较高对公司未来持续经营不构成重大不利影响。
报告期内，发行人对主要中车系客户的销售收入情况具体如下：
三、报告期托付转贷金额较高
在实际经营过程中发行人根据自身的生产需求进行采购，为满足**银行受托支付的要求，发行人在办理流动资金**过程中存在转贷的情形，故**发放的时间、金额等与发行人实际向供应商支付的采购款存在不匹配的情形。银行将借款资金先支付给发行人子公司云好贸易、云润贸易及关联方哈大绝缘等受托支付对象，然后由上述三家公司转回。
报告期内，发行人发生银行转贷情况如下：
2018年至2020年，发行人采用受托支付方式获得的流动资金**金额分别为 9800.00万元、11890.00万元、8300.00万元，公司发生的转贷金额分别为9800.00 万元、11187.02万元和6133.83万元，两者差额为公司向子公司支付的实际货款金额。上述相关资金均用于公司日常经营。公司已按期、足额偿还上述借款的本金和利息，公司与**银行之间无**。
截至2020年12月末，发行人已归还上述借款，且不存在逾期的情形，未给相关**银行造成损失，发行人上述借款资金均用于日常经营活动，不存在将借款资金用于拆借、证券投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形，且在****过程中未收取任何费用，也不存在利益输送或损害双方公司利益的情形。至此，公司未再发生转贷行为。
针对上述转贷行为，发行人已按照相关法律、法规的要求，建立健全了相关内控制度，完善了关于借款资金的使用管理，严格履行相关内控制度要求。发行人已加强对相关经办的董事、高级管理人员、业务*作人员的教育，停止通过转贷进行融资。
四、重要子公司原为上市公司时代新材的子公司，使用IPO募集资金4995万元
株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）系浙江博菲电气持股70%的子公司。时代绝缘成立于2001年12月29日，2018年12月之前是株洲时代新材料科技股份有限公司（600458，2002年12月上市，以下简称“时代新材”）全资子公司。2018年9月29日时代新材发布《关于**转让全资子公司时代绝缘90%股权的公告》。2018年12月株洲兆源机电、株洲渌口经开区发展有限公司联合取得该**股权，分别持股57.65%、32.35%，摘牌**合计1.8296亿余元，2019年1月21日完成**变更登记。2020年3月2日，渌口经开区公司将所持时代绝缘股权全部转让给兆源机电。2020年3月30日，浙江博菲以8821.26万元从兆源机电受让时代绝缘70%的股权，成为时代绝缘的控股股东。
时代绝缘2020年、2021年上半年的净利润分别为1424万元、955万元。时代绝缘2021年上半年的净利润占发行人当期净利润的25.28%，这个比例比较高，显示时代绝缘是发行人的重要子公司。
笔者翻阅时代新材2002年12月公布的招股说明书，发现时代绝缘拟使用时代新材IPO募集资金。时代新材招股说明书披露，公司实际募集22114万余元，用于5个项目，其中第4个项目为：特种涂料与新型绝缘材料产业化项目，投资金额4995万元。
时代新材招股说明书中的“绝缘公司”全称就是株洲时代电气绝缘有限责任公司。第4个募投项目建成投产后，绝缘公司可增加年产特种涂料1500吨、新型绝缘材料672吨的生产能力。项目达产后，预计年新增销售收入9000万元，新增净利润1969万元。
2004年3月底，时代新材对时代绝缘增资4995万元，增资后，时代新材对时代绝缘的持股比例从原来的70%上升到94.59%。时代新材2004年年报显示，对子公司时代绝缘公司的拟投入金额4995万元已实际投入，2004年产生毛利568万元，符合计划进度、符合预计收益。
IPO募投项目转了一个弯（通过兆源机电）变成了博菲电气的子公司。凑巧的是，博菲电气招股书披露：公司收购时代绝缘前，兆源机电因业务发展需要向时代绝缘拆入临时周转资金，公司收购时代绝缘后，未再向兆源机电拆出资金，并在2020年度收回了已拆出资金。***反馈意见显示：博菲电气的控股股东曾在2018年12月将资金拆借给兆源机电使用。
在兆源机电联合渌口经开区公司收购时代绝缘前，博菲电气及其控股股东将资金拆借给兆源机电，收购完成一年后，兆源机电再将渌口经开区公司所持时代绝缘公司股权收归己有，然后马上将所持时代绝缘的70%股权转让给博菲电气，兆源机电只保留20%股权。这样的一通*作，不禁让人怀疑，兆源机电收购时代绝缘是博菲电气有意安排的，实际是替博菲电气代持一年股权，以避免博菲电气直接从上市公司手中收购子公司，免除部分资产重复上市的嫌疑。
***于2021年12月10日公布对博菲电气的反馈意见要求发行人说明如下两大问题：
1、关于资产重组。请发行人：（1）披露收购时代绝缘的背景和原因；（2）说明收购前兆源机电取得时代绝缘90%股权的具体过程及资金来源；（3）说明发行人控股股东博菲控股2018年12月为兆源机电提供拆借款的原因及合理性，2018年12月至2020年3月，兆源机电持有时代绝缘的股权是否代发行人持有。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
2、时代绝缘系来自于上市公司资产，请保荐机构和发行人律师根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订），比照发行人核查兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及***和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在**，并按《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）要求对相关事项进行核查并发表明确意见。
笔者查阅博菲电气招股书更新版，未见对上述两大问题的解释、答复。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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