溢价买壳浮亏19.5亿元“拉链大王”浔兴股份实控人遭遇“杠杆劫”
来源：证券
■本报记者 李 婷 矫 月
两年半前，以27.93元/股收购浔兴股份控制权的“神秘人”***，现如今面临近八成浮亏。截至6月25日，浔兴股份报收6.17元/股，以***收购价计，跌幅约77.8%，浮亏19.5亿元。
与此同时，《证券》记者发现，***旗下一主要控股公司现如今已经悄然易主。
重组失败、实际控制人爆仓、并购资产亏损，浔兴股份自从2016年11月份易主后频出状况。2018年，浔兴股份因收购价之链更是付出了7.48亿元商誉减值的代价，归属净利润亏损达到了6.5亿元，同比下降646.02%。
对于浔兴股份所面临的种种不利情况，公司董秘谢静波向《证券》记者表示：“公司业绩主要受到商誉减值影响，公司拉链业务有超过亿元的净利润。”
高杠杆运作后遗症
虽然董秘对公司未来业绩很有信心，但公司实际控制人***却面临****，实控权易主的风险。
一位不愿署名的券商人士向《证券》记者分析称，***当初采取的是高杠杆收购上市公司控制权的方式入主的浔兴股份，控股不到1年又花巨资进行资产收购，这种行为比较激进，更需要资金的支持。一旦失去资金输血来源，***全部质押的股权就有易主的风险。
回顾2016年11月份，上市近10年的“拉链大王”浔兴股份对外宣布，将以25亿元转让浔兴股份8950万股股份，合约每股27.9元，是浔兴股份停牌前收盘价12.68元/股的2.2倍，溢价率为120%。上述转让完成后，***成为公司实际控制人。按此**计算，浔兴股份的整体估值上百亿元。不过，此次控制权转让事件引发市场的质疑：一是转让**，浔兴股份自上市以来，其前复权的收盘价和最高股价均从未达到27.93元/股，***高溢价并购所求为何？二是资金来源，收购浔兴股份的汇泽丰是否有足够的资金也遭到深交所问询，要求公司做出解释。值得一提的是，汇泽丰成立时间为2016年9月8日，截至其受让股权时，成立时间才两个月。
此外，记者发现，汇泽丰在成立之际的注册资本仅为1000万元，此后，该公司的注册资本于2016年11月10日才变更为10亿元。
汇泽丰成立时间过短，因此，市场对其收购浔兴股份有着种种质疑。同时，汇泽丰的实际控制人***是否有实力拿出25亿元进行收购也一度遭市场怀疑。
为了能筹钱收购浔兴股份，2016年11月14日，***通过旗下控股的汇泽丰与祺佑投资、农业银行签订了《一般委托**合同》，祺佑投资向汇泽丰提供25亿元委托**用以受让浔兴集团持有的浔兴股份25%的股权，该笔**为本次收购资金的主要来源。
而该笔**又以汇泽丰收购的浔兴股份的全部股权为**提供质押担保。
天眼查数据显示，汇泽丰出资10亿元，农银国际控股出资15亿元，成立了祺佑投资。在市场人士看来，本次收购过程中，汇泽丰通过农行融资后，进行了杠杆收购。
《证券》记者发现，为汇泽丰提供25亿元委托**的祺佑投资成立于2016年10月8日，该公司同时也是***参股的公司。虽然其为***收购浔兴股份提供了资金，然而，2018年，该公司资产为21.80亿元，负债为21.79亿元，净利润为958.96万元。据此计算，祺祐投资资产负债率也已经达到了99.95%。
此外，***另外两个参、控子公司变化也非常大。在***收购浔兴股份之时，其参、控子公司Golden East(Singapore)Pte.Ltd、天津东土博金有限公司（以下简称：天津东土）从事铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易业务近10年。浔兴股份认为，因此***具备相应的资金实力收购浔兴股份。
但是，《证券》记者查阅**登记信息发现，上述被视为***“小金库”的子公司天津东土已经于2018年2月14日易主，实际控制人变更为黄建；而***参股的Golden East(Singapore)Pte.Ltd公司则早于2015年起无实际业务。
对于天津东土控股权的易主，谢静波向《证券》记者表示：“不了解实控人其它控股公司是否存在易主的情形。”
值得一提的是，继2017年11月份至2018年9月份，浔兴股份在持续近十个月的停牌期后，在深交所的问询后不得不复牌，并同时宣布重组失败的消息，此后，浔兴股份的股价出现持续7个跌停，公司实际控制人因高质押而面临平仓风险。在互动平台上，公司董秘证实，“***质押的股票已跌破平仓线”。
对此，有券商人士向记者表示，失去了“小金库”的***，面临股份全部质押，股价下跌被平仓的风险，而其能否保住控股权还有待观察。
索赔10亿元难度大
此外，公司易主后大手笔收购的价之链目前状况频出，其后续经营存在重大不确定性，2019年业绩承诺完成渺茫。
上述业内人士分析，截至2018年末，浔兴股份已对其支付了逾8亿元的股权收购款，而收购款中5.5亿元系来自信托机构的并购**，高杠杆叠加资本运作风险高企。截至2019年一季末，浔兴股份的资产负债率已经高达68%。
2017年9月份，浔兴股份以10.14亿现金收购了价之链65%的股份。价之链在2015年、2016年实现的净利润分别为882.6万元、5570.27万元，而承诺业绩为2017年至2019年净利润（扣非）不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。
数据显示，2017年、2018年两年间价之链均未能完成业绩承诺。
在公司实际控制人资金链紧缺之时，浔兴股份开始向子公司价之链索赔，以其无法完成业绩承诺为由要求索赔10亿元。数据显示，2018年，价之链实现扣非后净利润为-7589.42万元，业绩承诺完成率为-46.83%。
另据浔兴股份在5月31日回复深交所2018年报问询函中披露，截至 2018年底公司对价之链共支付8.08亿元股权转让款。目前，价之链主要经营负责人已经避走海外严重影响经营，2019年第一季度实现归属于母公司所有者权益的净利润为-506.8万元(未经**)，公司认为其2019年仍将亏损，业绩承诺预计无法达成。
对此，我国电子商务研究中心张周平认为，价之链拥抱资本是受行业竞争压力大、自身企业所需等多重因素影响下的企业行为，本身是较为正常的发展逻辑。但最后造成跟上市公司反目，关键因素在于业绩未达预期。
“另一方面，上市公司对价之链预期过高，本想借跨境电商带来更多利好，但未达预期提出要补偿款。资本是逐利的，各种资本对投资回报的时间都不同，出现**关键还是需按照双方所签订的合法有效协议进行协商沟通。”张周平如是说。
有业内人士向《证券》记者分析，继此前25亿元杠杆**之后，再次的**收购加大了浔兴股份的资金压力。根据汇泽丰之前的计划，打算收购完价之链之后，就将原来的拉链业务作价12亿元，彻底剥离给浔兴集团，转型跨境电商业务。但是重组的终止，让公司的算盘落空了。
业内人士推测，从价之链目前的经营现状来看，10亿元的索赔恐无力支付。
子公司陷经营困境
上市公司受累
在浔兴股份收购价之链之时，价之链已经进行了多轮资本运作并在新三板**，数据显示，2015年至2016年底，价值链总资产分别为1.07亿元、2.76亿元，负债分别为2426.97万元、9593.04万元，资产负债率分别为22.6%、34.66%；而到了2017年一季末公司总资产增至4.59亿元，负债为2.73亿元，资产负债率已经猛增至59.56%。
价之链主要经营负责人甘情*深陷债务危机中，其购买的浔兴股份股票212.6万股已被多家执法机构、**申请冻结(轮候冻结)。此外收购价之链时《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的账户中1.29亿元存款中约6040万元，因甘情*等人与第三方**被申请仲裁前保全而实施轮候冻结。
而在这一系列的资本运作之下，浔兴股份的负债率也一路高歌猛进，从2016年至2019年一季度，公司资产负债率分别为22.71%、56.44%、68.08%、68.51%。
专家认为，杠杆是把**剑，上市公司运营良好时，投资回报率高，适当的杠杆可以放大收益；而当公司经营困难时，杠杆则会加速公司问题的恶化和爆发。
值得注意的是，浔兴股份因公司涉嫌信息披露违法违规，已于2018年10月25日被***立案调查，存在可能被暂停上市和终止上市的风险。截至2019年6月19日，我国***调查工作仍在进行中，公司正积极配合调查工作，尚未收到我国***就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
另据新浪股民**平台4月初消息显示，已收到23件针对浔兴股份的**，皆被律师接受。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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