真易主还是换“马甲”？揭开海南椰岛控制权变更迷局
即使手中的海南椰岛（600238.SH）股权全部被质押、冻结，且自身被列为失信被执行人，知名牛散、“东方系”实际控制人冯彪，依然能掌控这家上市公司长达数年。
11月27日，海南椰岛公告称，公司拟发行股票募资不超过6.54亿元，发行完成后，公司的实际控制人由冯彪变更为王晓晴。
此次海南椰岛到底是真易主，还是冯彪“换马甲”？
第一财经记者调查发现，王晓晴为冯彪的四川老乡，并且这位名义上的新掌舵者，从未有酒业从业背景和履历。即使将控制权拱手相让，公司董事会依然都是冯彪“旧部”把控。
12月2日，就此次非公开发行股票以及实控人变更等问题，第一财经记者多次致电海南椰岛相关部门，均无人接听。
真易主还是换“马甲”？
海南椰岛称，现控股股东北京东方君盛投资管理有限公司（下称“东方君盛”）所持有的公司股份（总计7548.65万股，占公司总股本的16.84%）均遭到司法冻结，对上市公司控制权的稳定性、上市公司信贷资金等方面产生了不利影响。通过本次非公开发行，公司实际控制人将变更为王晓晴，有利于增加公司股权结构的稳定性，改善上市公司信用情况，增强二级市场投资者预期，更好地维护中小股东权益。
第一财经记者多方查实发现，王晓晴与冯彪系四川南充老乡，彼此还曾是合作搭档，并且即使把公司实际控制权拱手让人，但是掌握公司董事会多数席位的，依然还是冯彪团队的人马。
公开资料显示，现年49岁的王晓晴，过去长期在四川省南充市任职，深耕中职教育领域，他从2013年1月至今，担任南充市张澜职业教育集团理事长，此后又担任南充技师学院院长等职务。
王晓晴过去在教育界的从业经验居多，却并未有海南椰岛主营业务的酒企以及食品饮料行业履历，甚至未有其他上市公司从业经历，可谓是资本“素人”。
据此次发行预案，非公开发行后，王晓晴通过海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（下称“海南信唐”）和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（下称“海口汇翔”）合计控制公司18.34%的股份。
事实上，海南信唐和海口汇翔，这两家公司早期由冯彪创立。去年冯彪退出，王晓晴成为这两家公司的实际控制人。
**资料以及海南椰岛相关公告显示，海口汇翔最早是冯彪等在内的6名董监高注册成立的公司增持主体，成立于2018年5月，海口汇翔此后买入海南椰岛成为公司第九大股东（持股464.84万股，占比1.04%），之后迅速将这笔股权全部质押；海南信唐则成立于2020年12月，注册资本1.5亿元，其中王晓晴出资12150万元（占比81%），冯彪出资2850万元（占比19%）。
海南信唐刚成立不久，就立马在二级市场增持海南椰岛。2021年一季报显示，海南信唐新进成为海南椰岛第十大股东（持股432.98万，占比0.97%）。似乎，王晓晴与冯彪合资成立海南信唐，是冲着增持海南椰岛而来。
**资料变更记录显示，2021年5月，海南椰岛的大部分董监高“突然”集体从海口汇翔股东中退出，将股权悉数转让给了王晓晴。彼时，海口汇翔也发生股权变更，冯彪将大股东之位让予王晓晴（持股55%），他担任二股东（持股30%）。
很快，2021年6月，海南椰岛披露的一份《关于对上交所问询函的回复公告》显示，王晓晴已为海口汇翔及海南信唐实际控制人。截至2021年6月18日，海口汇翔和海南信唐均增持了海南椰岛股份，王晓晴通过二者，合计持有海南椰岛4.36%股份。
另外值得关注的是，在此次非公开发行预案披露前后几天，海南信唐和海口汇翔的股东结构进一步发生变化，大部分股权向王晓晴名下集中，这两家企业更像是王晓晴“独家掌控”的公司。
**资料变更记录显示，11月21日，此次非公开发行预案披露6天前，海南信唐再现股权变更，冯彪从海南信唐股东名单中彻底退出。取而代之的是，与冯彪共事多年的海南椰岛高管许若威持股1%，大股东王晓晴手握的股权由81%升至99%；11月28日，此次非公开发行预案披露一天后，海口汇翔也发生股权变更，冯彪从海口汇翔股东名单中彻底退出，大股东王晓晴手握的股权由55%升至85%。另外余下的15%股权中，倪赣持股10%，陈涛持股5%，二人均系冯彪入主后加盟海南椰岛的核心管理人员。
在实际掌控海南椰岛经营管理层面，冯彪人马也占据多数席位。
2021年5月，海南椰岛披露的一份《对上交所问询函的回复公告》显示，公司董事会人员的任命需要与大股东东方君盛以及二股东海口市国资经营公司协商。此前，公司一直由冯彪担任董事长，直到2021年9月，在董事会换届选举之际，王晓晴被推选为董事长。
2021年9月，海南椰岛董事会、监事会改选，共选举产生16名高管，其中大部分人员系冯彪方面“旧部”老臣及其支持的“新面孔”人马。
根据这些高管履历，第一财经记者一一梳理发现，比如，监事会**倪赣，系前任董事；副总经理、董秘杨鹏系冯彪另一投资平台老虎汇风控总监，2019年8月至今，担任公司董秘；**董事肖义南，系冯彪心腹，去年还曾被冯彪提名加盟嘉应制药，不料遭对方“**”；副总经理陈涛原系茅台旗下酒业公司高管，2018年至今长期负责椰岛酒业销售；监事李有修很早即加盟海南椰岛，过去是公司“**部长”；财务总监符慧玲，在冯彪入驻公司后，长期担任子公司椰岛酒业、椰岛饮料公司财务总监，此番被升至上市公司任职。
除了上述6名高管“旧部”外，还有董事冯果系冯彪之子，副总经理肖寻、雷雨田（兼董事）系外来新加入海南椰岛。冯彪本人则“降职”担任总经理，不过今年8月，在上交所对冯彪以及东方君盛进行通报批评之后，他辞去了该职。
实控人变更“戏码”
自2018年起，由于资金链问题，冯彪及其旗下的东方君盛遭遇诉讼高达数十起，其所持海南椰岛的全部股份被多家**多轮冻结，本人也被多次列入失信被执行人名单，过去高杠杆融资的恶果也逐渐显露。
据第一财经记者调查，这并不是冯彪入主海南椰岛以来首次宣告实控人变更。早在2019年，海南椰岛就曾宣布过一则公司实控人将发生变更的公告。不过，虽然名义上让出了“实际控制人”之位，但公司经营管理大权依然还是被冯彪牢牢掌握。
随着在资本市场持续运作，2018年4月，冯彪将东方君盛持有的海南椰岛股权（9341.05万股，占公司总股本的20.84%）悉数进行了质押。彼时，海南椰岛股价大跌，逼近质押平仓线**。
此后，冯彪又请来“外援”——泸州老窖集团资本背景的王贵海，并将公司控制权委托予他。双方较早的接触始于2018年12月。海南椰岛董事曲锋、监事邓亚平及海口汇翔为完成增持计划，累计从王贵海麾下海南红棉投资有限公司（下称“海南红棉”）的间接股东处借款合计9000万元。基于该借款安排，各方约定将曲锋、邓亚平和海口汇翔增持的海南椰岛1570.43万股票（占总股本的3.50%）的表决权委托给海南红棉的董事王正强。
此后，王贵海陆续通过其本人及实际控制的海南红棉、海南红舵实业有限公司（下称“海南红舵”）在二级市场陆续增持海南椰岛股票。截至2019年3月8日，三者合计拥有表决权的股票达4481.99万股，占公司总股本的10%。
2019年6月，海南椰岛宣称，东方君盛将持有的9341.05万股海南椰岛表决权（占总股本比例20.84%）委托给王贵海，委托期限24个月。并且，上市公司实际控制人变更为王贵海，其通过受托东方君盛表决权以及通过一致行动人海南红棉、海南红舵、田高翔、王正强合计控制海南椰岛1.33亿股（占总股本29.76%）。
虽然海南椰岛宣称已将“实际控制权”转让给了王贵海，但上市公司经营管理大权还是被冯彪把握。据第一财经记者了解，海南椰岛董秘杨鹏此前就上述实控人变更为王贵海一事，对媒体进行了回应。杨鹏对外表示，冯彪本就是董事长，经营活动也是他主推，因此实控人变更对公司经营管理不会产生影响。
公告及年报也显示，冯彪于2016年1月至2021年9月，担任海南椰岛董事长之职。并且，冯彪对王贵海这位新进的第三方还是心存“提防”，从公司董事会、监事会改选一事就可看出端倪。
据上交所问询函，早在2019年1月，海南椰岛第七届董事会、监事会任期已届满，但公司至2021年6月，仍未完成换届选举工作，公司第七届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。
对于一直延迟未能完成换届选举工作的具体原因，在回复上交所问询函的回复公告中，海南椰岛称，东方君盛来函提出，王贵海提名的部分董事候选人未符**方约定的具有丰富经验的酒行业管理人才，建议公司慎重考察。
“王贵海与东方君盛始终未能就公司新一届董事会、监事会候选人推荐达成一致意见。主要股东之间就董事候选人的人选，多次磋商后尚未形成一致意见。”海南椰岛称。
此后，王贵海萌生退意。自2021年3月以来，王贵海与其一致行动人海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强通过集中竞价交易的方式累计减持海南椰岛股份，直至**。
很快，委托表决权的两年期限到期。2021年6月18日，东方君盛委托给王贵海的股权，委托期限届满后自动解除，冯彪走上台前手握海南椰岛控制权。
“一般一家上市公司实际控制人如果真正实际掌控了这家公司，外面第三人即使想进入公司运作，也非常困难。”一位上市公司负责人对第一财经称。
东方高圣总经理瞿镕在接受第一财经记者采访时分析称，实控人将公司实际控制权之位让给第三人，可能意图在幕后掌控上市公司，“毕竟上市公司以及证券领域的法律法规和上市公司再融资以及相关资本运作，对实际控制人有着严格的要求，同时还要履行信披义务，一旦出现问题将直接影响公司”。
根据《公司法》规定，实际控制人是指通过股权关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，也可能是没有股权关系的人。
“按照正常逻辑来讲，一家上市公司的实际控制人可以是任何能够实际支配公司行为的人，海南椰岛认定王贵海为实际控制人也可以说得过去。”瞿镕对记者分析称，但也暴露了目前国内上市公司实际控制人认定信息披露存在潜在的漏洞，包括有的上市公司本来有实际控制人，却披露为无实际控制人的情况。
值得注意的是，在实际控制权人的变更环节，冯彪也出现过“纰漏”，遭到监管批评。今年6月，上交所作出纪律处分决定书（〔2022〕85号），对冯彪、东方君盛予以通报批评。
上交所称，在给予王贵海的表决权委托于2021年6月18日到期解除后，公司控股股东变更为东方君盛，实际控制人变更为冯彪。同日，原实际控制人王贵海披露简式权益变动报告书。但现控股股东东方君盛、现实际控制人冯彪未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，直至2021年7月24日、7月28日才分别披露。
“冯彪、东方君盛在成为公司实际控制人及控股股东时，未及时履行权益变动报告的披露义未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见。违反了《上市公司收购管理办法》第十七条和《上交所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定。”上交所称。
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