每经热评｜绿康生化并购旋生旋灭 应从三方面防范忽悠式重组
每经特约评论员 熊锦秋
8月7日晚间，绿康生化（SZ002868，股价16.47元，市值25.60亿元）公布“关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事项”的公告，在此前收获连续5个涨停板后，8月8~9日，公司股价连续跌停。笔者认为，应防范上市公司并购重组事项的这种不确定性对投资者造成伤害。
7月31日，绿康生化公布系列公告称，与相关方面签署了《关于资产收购的合作框架协议》，拟收购光伏产业链公司江西纬科100%股权，预估值为1亿元、溢价率约632%，该公司2021年、2022年前4月均亏损。此后发布《持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》称，此次重组还拟将全资子公司浦潭热能**给第二大股东等主体，而第二大股东等主体为了筹资，又拟转让其持有的绿康生化股份。后两项为公司收购江西纬科的前提条件，一环套一环。
绿康生化宣布暂停重组的理由，是本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商；公司将根据相关情况另行决定是否重启或修改相关方案。
如果公司本着审慎的态度，或许根本不宜着急发布这些并购重组公告。8月3日，绿康生化公告收到深交所关注函。深交所要求公司说明高溢价收购亏损标的的原因及必要性，是否存在迎合热点炒作股价的情形等。
发布巨大不确定性的并购重组方案，只因沾上了市场热点，不管收购标的公司是否赚钱，股价就被爆炒一通，这凸显了市场仍存在盲目投机。随后公司宣布并购重组暂停，公司股价又随之大跌，处于信息弱势地位的普通投资者，显然容易蒙受损失。
对于不确定性较大的并购重组，为了防止不确定性对市场带来不必要的波动，**是先停牌，等有了重组预案之后再复牌。不过，过滥停牌、过长停牌也严重影响投资者的交易权。按深交所停复牌指引，公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。本次绿康生化收购江西纬科为现金收购，不涉及发行股份，或属“其他类型重组”，似无申请停牌的理由。
但目前上市公司随意发布重组信息，随意宣告重组暂停，显然是容易引发问题的。笔者认为，对这种并购重组玩法理应予以**。
为此，笔者提出以下建议：
首先，上市公司签署框架协议不应披露。理论上框架协议应该有法律效力，但一些框架协议内容笼统，对双方的权利义务、违约责任等关键条款并未明确，框架协议说停止履行就停止履行，两方就此可互不相欠，这哪有什么法律约束力？任由上市公司披露并购重组框架协议，容易导致忽悠性重组，应规定只有交易各方基本达成交易意向且有明确的违约惩罚条款，如此才允许披露交易预案。
当然，签署框架协议等事项，上市公司对此秘而不宣，容易导致内幕信息泄露及内幕交易，但这不是上市公司董监高等内幕消息知**逃避保密责任或从事内幕交易的理由。上市公司、实控人、董监高等有责任义务做好相关信息保密工作。
其次，对披露的并购重组事项应提供担保机制。按规定，上市公司全体董监高、中介服务机构、交易对方应确保重组信息的真实性、准确性和完整性，但对于一个本就不打算落实到*作层面、没有真实交易意愿的并购，难言信披的真实性。即便披露的信息为真，如此披露也毫无意义，对此需有实质性的约束或担保措施。比如，交易双方各自将交易标的金额的10%缴至证券服务机构的第三方账户，作为交易真实性的担保金，一旦最终交易失败，保证金可用作赔偿利益受损股民。
其三，对披露框架性协议的上市公司股票采取特殊涨跌停板制度。上世纪90年代深交所曾实行每日0.5%的涨跌停板制度，控制过度爆炒。现在不能用股票停牌来防止一些并购重组的不确定性风险，那么对此不妨采取拖延性的股票交易制度，拉长股票**的发现时间，抑制过度投机和短期暴涨。比如，对于披露框架性协议的上市公司，在重组交易预案正式发布之前，实行1%或者1‰的日涨跌停板制度，这样股价要涨一倍需几个月甚至一年，如此交易制度可争取到宝贵时间，在股价还没有大幅暴涨之前，或许上市公司就会宣布并购重组事项“黄”了，由此可防止并购重组实施的不确定性对投资者造成伤害。
每日经济新闻
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