每经热评丨特发信息遭监管警示 并购重组如何避雷？
每经特约评论员 熊锦秋
近日，特发信息（SZ000070，股价6.67元，市值56.33亿元）发布公告称，公司收到深圳证监局警示函，原因是公司4月30日披露《关于前期会计差错更正的公告》追溯调整2015至2020年度财务报表，上述更正事项反映这些年的年度报告中相关财务数据信息披露不准确。
特发信息之所以追溯调整财报，与2015年并购特发东智（并购前名称为深圳东志）有关，标的资产在收购前后实施了财务造假。陈传荣是收购前深圳东志的实控人，因涉嫌合同**一案，7月18日收到深圳市**局出具的《立案告知书》。特发东智主要造假行为，包括并购前多计净资产，2015年11月30日前其多计净资产3.46亿元；并购后特发东智少计客售物料成本，并购日后至2020年末累计少计采购金额1.05亿元。
深圳东志的交易**并不贵，只有1.9亿元，且交易对手对2015年至2017年的净利润作出了承诺，分别不低于3750万元、4688万元、5860万元。陈传荣还就2018年至2020年的业绩单独作出补充承诺，均不低于5860万元。实际上，深圳东志2019、2020年扣非归母净利润分别为2051.278万元、-3.61亿元，未完成业绩承诺；截至2021年3月31日，陈传荣已支付1.2亿元业绩承诺补偿款，剩余业绩承诺补偿款7000万元尚未偿付。
看似特发信息获得了不少业绩补偿，然而这些补偿远远小于特发东智资产减值带来的损失。2021年特发东智计提大额资产减值，使得特发信息净利润从前一年的盈利转为大幅亏损6亿元。从交易对手角度来看，如果一个巨额负资产的公司卖出了1.9亿元，这个交易实际上已大赚数亿元，支付部分业绩承诺补偿款后仍有赚头。
交易对手对并购标的造假，如果涉嫌犯罪当然要追究刑事责任。与此同时，上市公司也要积极向交易对手追讨损失。民法典规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求**或者仲裁机构予以撤销。
此外，上市公司并购重组离不开中介机构的支持，需要聘请**财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大重组出具意见，应当聘请资产评估机构出具资产评估报告。笔者认为，上市公司并购受骗，标的资产不实或造假，中介机构也应承担失察之责，上市公司可根据聘请协议，追回中介费用，在难以向交易对手追讨损失时，甚至可向中介机构追讨部分损失。
上市公司董监高对并购重组尤其是重大重组，理应高度重视并切实负起责任。2020年《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司董监高在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，保护公司和全体股东的合法权。上市公司全体董监高应当公开承诺，保证重大重组的信息披露和申请文件不存在虚假陈述。若构成虚假陈述，证监部门可依法追究上市公司及其责任人对虚假陈述应负的行政责任。
近年来，***持续深化并购重组市场化**，对并购重组等市场行为的行政干预逐渐减少，***审核通过并购重组预案，并不表明其中信息披露的真实性就有保障。上市公司重大重组需按市场经济原则自主决策，其成功与否对上市公司及股东利益影响巨大，上市公司董监高为了自己和股东利益，要打起十二分精神，以免上当受骗。
买的不如卖的精，上市公司并购重组，总可能遇到这样或那样的坑，交易对手可能并不老实，即便有中介机构核查把关，也难确保重组信息披露资料就一定完全真实。为控制和防范并购重组风险，建议上市公司要完善并购资金款项的支付方式，并购款项不宜一次**付给交易对手，而应采取分期付款方式；聘请中介机构的协议中，要压实中介机构的责任，约定若并购标的资产不实，相关中介机构需承担一定民事责任。
总之，资产重组并非做大做强上市公司的灵丹妙药，搞不好就是一个资产黑洞或包袱。上市公司要发展壮大，并购重组只是一个助力，根本上还是应该回到做大做强主业、推动公司精细化管理、推动公司治理水平逐渐迈上新水平的道路上来。
每日经济新闻
每日经济新闻
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
