揭秘四环生物的权力游戏，**实控人陆克平该当何责？
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本期嘉宾：西南证券首席分析师**
【核心观点】
1、四环生物在较长时间里处于一年盈利、一年亏损的状态，很明显是为了规避带上ST的帽子，但是2019年的半年报依旧是亏损，很可能会被戴帽。
2、这些涉案的账户组持续交易四环生物的股票，而且所动用的资金来源都集中在陆克平及一致行动人和阳光集团身上。
3、对于四环生物的行政处罚及市场禁入的事先告知书，这只是初期的一个决定，后续我国***将会做出正式的行政处罚和市场禁入的决定。
4、半年报数据显示，江苏阳光集团有限公司已经把它的持股几乎全部进行了质押，而公司的其他几位相关的关联人也几乎把所持股份进行了质押，这是一个风险点。
5、如果我国***做出最终的处罚决定，作为投资者可以对相关的责任人发起索赔的诉讼，而对于相关的关联交易给公司造成的损失，股东也有权提起派生之诉，向责任人主张损失赔偿。
【新闻背景】
缺失实际控制人的上市公司如何平稳运行5年？一直以来，四环生物对外均宣称自己没有实际控制人。然而，9月22日的一纸“预罚单”将隐藏多年的实际控制人陆克平公之于众。自此，“阳光系”彻底暴露在阳光之下，阳光集团实控人陆克平因在实际控制四环生物过程中存在多项违规，被***终身市场禁入，并被罚款2734万元。***查明，早在2014年，陆克平就已经出手，通过多个证券账户及权益工具增持四环生物股票，以扩大其控制的表决权数量。截至2018年4月，陆克平控制的持股数量已占到四环生物总股本的39.42%。但四环生物一直隐瞒此事，同时还隐瞒了与陆克平的关联交易。
从四环生物的股价表现上来看，股价最高的时候曾经达到过十块钱，而目前的股价，只剩下了三块多。公司在较长时间里是处于一年盈利、一年亏损的状态，很明显主要还是为了规避带上ST的帽子，但是到了2018年的年报是亏损之后，2019年的半年报公司依旧是亏损。可见，很可能会出现因为连续两年亏损而被戴帽。
四环生物的行政处罚及市场禁入事先告知书是9月23号发布，在告知书里列出来四宗罪：第一宗是四环生物在2014年至2018年年度所披露的实际控制人信息存在虚假记载。说白了，就是他利用类似于这种老鼠仓的方式，或者又把它叫做马甲，来分散自己的持股数量，但是每一个账户都很分散，但是合计起来的话，它却能够达到绝大多数的**控制权以实现对上市公司的控制。
第二，就是陆克平先生与赵红、华樱、倪利峰和何斌存在一致行动关系，构成了一致行动。行政处罚事先告知书的内容显示陆克平先生通过这些账户，来向这些自然人来提供资金。这些自然人的**表决权情况与陆克平先生控制的账户**表决权是高度的一致。
第三，陆克平及一致行动人，他们交易四环生物股票的情况。数据显示，这些涉案的这些账户组持续交易四环生物的股票，而且所动用的资金来源，都是陆克平及相关的一致行动人的自有资金以及阳光集团及关联企业或员工的借款。从资金来源上来看，都是集中在陆克平及一致行动人和阳光集团身上。
第四，就是陆克平先生不晚于2014年5月23日成为四环生物的实际控制人。还有证据显示，陆克平先生对于四环生物及其子公司的相关的经营管理拥有实际控制权，而四环生物在2014年至2018年的年度报告当中的均披露无实际控制人，这就构成了虚假记载。
这四宗罪当中的第二宗就是，四环生物在2014年年度报告当中未按规定披露关联交易。这是一个什么关联交易？就是2014年的10月10日，四环生物的子公司新疆**新能源科技有限公司与陆克平所控制的阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司签订了房屋购买合同，就是四环生物的子公司来购买阳光置业下面的房产，是一些商铺，交易的金额是达到五千多万元。说白了，这就是关联交易，但是公司却没有进行披露。
第三宗罪，是指陆克平及一致行动人共同持有四环生物的股票达到5%，即每增加5%的时候没有履行报告公告的义务，而且在**交易期限之内继续买卖四环生物的股票，这是违反了证券法的相关的规定。
而第四宗罪是陆克平及一致行动人合计持股达30%的时候，没有履行上市公司收购的公告和发出收购要约的义务。
我国证券法第213条规定，收购人如果没有按照规定发布公告以及报告的话，就要予以警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。
在我国***的行政处罚及市场禁入的事先告知书的内容当中，做出了一些初步的相应的处罚决定。第一个就是对于四环生物信息披露的违法行为，根据证券法的第193条的规定，对于四环生物处于六十万元的罚款。而对于公司的高管孙国建处以二十万元的罚款，其他的一些相关的责任人分别处于六万、五万以及三万元的罚款，但是金额的确不是很高。
第二项的处罚规定，就是依据我国证券法的第193条规定，对于陆克平先生处以六十万元的罚款。
第三个，是对于陆克平及一致行动人，他在买卖占比的话达到5%的时候，违反了相关规定。处于六十万元的罚款，以及包括一些自然人处以三万元的罚款。
第四个，就是陆克平及一致行动人在**交易期间买卖四环生物的行为，根据证券法第204条规定，对这些相关的责任人予以警告，并处以三千万元的罚款。其中，对于陆克平先生处以两千六百万元的罚款，金额一下子就提高了非常多。
除了一些罚款以外，我国***也对于市场进入采取了一些措施，对于陆克平先生采取的是终身市场禁入措施。另外，对于目前四环生物的董事长孙国建先生，是采取的是五年证券市场禁入措施。对于四环生物的行政处罚及市场禁入的事先告知书，还是给予了相关责任人申辩和要求听证的权利，也就说这只是初期的一个决定，后续我国***将会做出正式的行政处罚和市场禁入的决定。
究竟作为四环生物的实际控制人陆克平先生所掌控的江苏阳光集团有什么背景？江苏阳光集团在全国排名是210名，而在江苏省排名则在30多名。从它目前的规模来看，是一家在当地算是比较知名的民营企业。
半年报数据显示，江苏阳光集团有限公司已经把它的持股几乎是全部进行了质押，而公司的其他几位相关的关联人，也几乎把所持股份进行了全部质押或者大规模的质押。
这说明公司已经把股份全部质押来进行融资了，在融资方面有什么风险的话，那恐怕公司股份会被强制性拍卖或者强制性进行转让。
另外，江苏阳光同样也是一家新三板上市公司的第一大股东。新三板的公司是叫来生生物，江苏阳光控股集团有限公司持股占总股本的比例则高达30%。因为它在新三板上市，所以说它的持股比例话，相对来讲就要高了很多。
另外，江苏阳光集团，它也曾经持股过海润光伏，海润光伏现在已经退市了。
另外，还有一个事情受到社会广泛关注，2017年的7月份，王洪明先生大笔增持四环生物的股份至持股10%。成为了公司的第一大股东，而被我国***开具了关注函，要求王洪明先生说明他增持资金的来源，让王洪明表示他增值资金来源，多多少少和阳光集团的还是有一定关系。
不过在深交所的第二次发布关注函当中，要求王洪明要明确他和陆家的关系，作为王洪明先生的说法，是完全否认的。称收购四环生物股份的是出于本人的意愿，不存在代持，与陆宇和其他四环生物的股东均不构成一致行动关系。是不是真的存在一致行动关系，相关监管部门恐怕还要做进一步的确认。
【新闻背景】
阳光系是怎么潜入四环生物的，外界有诸多猜测，但一直都没有明确说法。随着***行政处罚事先告知书的下达，陆克平其人浮出水面。***息显示，陆克平为江苏阳光控股的实际控制人，此前曾为第九届****委员，并曾**胡润我国榜。除四环生物外，陆克平还是上市公司江苏阳光的实际控制人，并曾控股海润光伏，海润光伏已于今年7月退市。在四环生物公布处罚预先告知书后，有律师表示，根据法律规定及相关案例，受上市公司信披违规影响的亏损投资者可根据***处罚决定进行索赔。收到事先告知书，实际上就意味着四环生物距离监管做出最终处罚仅有一步之遥，受损投资者可做好**准备。
四环生物是在2019年的1月7日是正式被我国***进行立案调查。时间点可以作为四环生物以及相关的实际控制人违法相关行为的披露日来做界定。
而根据多名律师的建议来看，如果我国***做出最终的处罚决定，作为投资者可以对相关的责任人发起索赔的诉讼。而对于相关的关联交易给公司造成的损失，股东也有权提起派生之诉，向责任人主张损失赔偿。
在2015年的3月份至2019年的1月份期间，如果买入四环生物股票，都可以进行相应的索赔。因为前面谈到1月7日起，四环生物被我国***正式立案调查了。
但也有律师给出建议，实际控制人的持股比例问题和关联交易问题对股价的影响还需要进一步的进行研究。因为目前实际控制人藏匿一致行动人关系或者藏匿自己实际控制身份，究竟会对股价产生什么样的影响,并以此进行相应的索赔，还有待相关的司法解释。
来源：一股清泉文化传媒
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