涨停！定增价低，实控人卖股价高，乾景园林获海南国资10亿元接盘
记者 | 胡振明
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乾景园林（603778.SH）筹划的实际控制人变更的事项敲定，公司股票于3月14日上午开市起复牌。当日开盘，乾景园林股价即冲上涨停，达5.04元/股。
3月12日，乾景园林发布公告称，控股股东、实际控制人回全福、杨静在3月11日与海南省旅游投资发展有限公司（简称“海南旅投”）签订了《附条件生效的股份转让协议》和《表决权委托协议》，公司控股股东变更为海南旅投，实际控制人变更为海南省国资委。同一天，海南旅投通过与乾景园林签订《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金全额认购定向发行的新股。
公告显示，本次权益变动尚需取得海南省国资委关于同意本次交易的批复，同时需通过监管机构合规性审查，以及股东大会审议、***核准、股份过户等手续，结果尚存在不确定性。
**“一高一低”有玄机?
3月12日，乾景园林披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的提示性公告》。公告显示，回全福、杨静将其合计持有的乾景园林1.08亿股股份（占公司总股本的16.85%）以5.36元/股的**转让给海南旅投（其中回全福转让2,369.42万股，杨静转让8,460.17万股）。
同时，回全福与海南旅投签署的《表决权委托协议》约定，回全福将其所持有的乾景园林7,108.25万股股票（占本次发行前公司总股本的11.06%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。
在上述协议转让、表决权委托完成后，海南旅投将成为上市公司第一大股东，并合计拥有公司1.79亿股股票表决权（占公司总股本的比例为27.90%），将实现对上市公司的控制。根据转让**与转让股数，海南旅投将支付的对价合计达到5.80亿元。
截至本次因筹划控制权变更停牌之前（3月9日），乾景园林的收盘价为4.58元/股，相对这个收盘价，5.36元/股的转让**要高出17.03%。值得注意的是，这次股份转让是回全福、杨静与海南旅投之间进行的，**高于公司股票的市场交易**对转让方有利。
不过，海南旅投还获得一次较低**认购股票的机会。
同在实控权变更相关协议签订的3月11日，乾景园林第四届董事会第二十三次会议逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，计划非公开发行12,857.14万股，海南旅投将按3.43元/股的**全额认购。海南旅投认购这些股票要一次性拿出4.41亿元，如增发方案所述，这笔款项扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
值得注意的是，这次股份定向增发是上市公司与海南旅投之间进行的，发行**低于股票市场交易**。3.43元/股的发行**相比于3月9日收盘价4.58元/股要低了25.11%，相当于打了七折。这对于上市公司而言，似乎并不划算。
如果能够顺利完成实控权变更，海南旅投将合计拿出10.21亿元而持有乾景园林2.37亿股（占发行后乾景园林总股本的30.71%），获得上市公司的实控权；原实控人回全福、杨静也将获得5.80亿元“脱身”离场；上市公司则以当前**的“七折”发行新股获得4.41亿元流动资金。
回全福、杨静没有做出业绩承诺，但是对乾景园林截止2021年12月31日的账面应收账款和合同资产（合称“应收款项”）的收回做出承诺，将在未来5年内按约定逐年完成回收。如某一年超额完成约定数，超额部分可以累计到以后年度每年滚动计算。若承诺期内某一年度未完成回款额度，回全福、杨静须就差额部分以等额现金方式向上市公司进行补足。
另外，回全福、杨静同意在协议转让股份交割完成之日起5个工作日内提请召开董事会、监事会、股东大会，修改公司章程，并按以下约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整：
董事会：乾景园林董事会由7名董事组成（**董事3名），其中海南旅投有权提名/推荐3名非**董事及2名**董事，回全福有权提名/推荐1名非**董事及1名**董事。董事长应由海南旅投提名/推荐的董事担任。
监事会：乾景园林监事会由3名监事组成，其中海南旅投有权提名/推荐1名监事，回全福提名/推荐1名监事，职工监事1名。监事会**应由海南旅投提名/推荐的监事担任。
经营管理层：海南旅投推荐乾景园林总经理，由董事会根据海南旅投推荐决定聘任；海南旅投有权推荐不超过2名副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及出纳人选。
曾有国资表示“成本不可控”而未接盘
在海南旅投之前，乾景园林还“找过”陕西水务。
2019年11月25日，乾景园林曾发布《关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》。其中显示，2019年11月22日，乾景园林的共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司（统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（简称“陕西水务”）签署了《股份转让协议》，转让方签署了《表决权放弃承诺函》。
陕西水务拟逐步受让转让方合法持有的公司14,995万股股份，占公司总股本的29.99%。其中，杨静转让7,604.20万股，回全福转让6,870.20万股，通过五八投资转让520.60万股。同时，杨静、回全福于本次股份转让交割日不可撤销地放弃其直接及通过五八投资间接持有的公司16,950.10万股的表决权，对应占公司股本总额表决权数量的33.90%。
股份转让及相关表决权放弃的事项完成后，上市公司将改选董事会，陕西水务推荐董事将占多数席位。陕西水务将成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为上市公司的实际控制人。
然而到2020年1月11日，乾景园林发布《关于实际控制人协议转让公司部分股份事项终止的公告》称，因陕西省国资委认为收购方案成本不可控，未审批通过《原股份转让协议》。2019年12月20日，转让方又与陕西水务签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》，陕西水务拟受让转让方部分股份，成为公司战略投资人，同时各方协商一致同意终止《原股份转让协议》。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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