大湖股份10.4亿大手笔布局双主业
长江商报消息扣非净利17年微利，拟收购冈本经销商加码医药健康产业
□本报记者魏度
我国淡水鱼第一股大湖股份（600257.SH）正在大手笔布局主业“双轮驱动”。
上周末，大湖股份发布重大资产重组预案显示，公司拟耗资10.40亿元收购冈本在我国的经销商，以此加码医药健康产业。
上市17年来，大湖股份经营业绩不太理想，一直处于微利状态。
长江商报记者梳理发现，此前，大湖股份曾多次进行产业布局，相继投资百合网、亲亲宝贝等多个行业，还曾收购德海医药等企业，涉足白酒、医药领域。截至去年上半年，其主营业务构成中，除了核心业务水产品外，白酒和药品合计贡献了超三分之一的营业收入。
“公司一直在寻求转型，这次不是跨界。”昨日下午，大湖股份证券事务代表张园美向长江商报记者表示，此次重大资产重组，于公司而言是一次机会，交易完成后，公司将实现主业“双轮驱动”。
针对市场质疑此次收购标的只是冈本经销商的风险问题，张园美表示，安全套业务只是冈本很小一部分，该项业务的销售全部外包，标的公司虽然只是经销商，但其是亚太地区最大经销商，拥有较大话语权。
昨晚，一投行人士向长江商报记者表示，经销商仅仅是接受厂家授权进行销售，无决策权，大湖股份大幅溢价收购存在较大风险。
“蛇吞象”收购冈本经销商
耗资10.4亿元，大湖股份推出了上市17年来规模最大的一次并购重组案。
格局交易预案，大湖股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价10.40亿元，购买**深万投51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金5.36亿元。发行股份购买资产的发行价为6.33元/股。
**深万投主要资产为万生堂，后者是日本安全套品牌冈本在我国独家经销商。此次交易完成后，公司原实控人罗祖亮控制上市公司18.49%股权，仍为公司实控人，**深万投将成为公司控股子公司。
预案显示，2004年以来，万生堂已拥有长达13年的冈本公司相关产品在我国的独占经销权，且经营业绩一路走好，为**深万投贡献了大部分收入。
2015年至去年前9个月，**深万投实现营业收入4.39亿元、6.17亿元、5.67亿元，净利润为0.54亿元、0.99亿元、1.5亿元。
交易对方承诺，2018年至2020年，**深万投实现扣非净利润分别不低于1.8亿元、2亿元、2.2亿元，3年合计为6亿元。对应大湖股份的并表净利润为0.9180亿元、1.02亿元、1.12亿元。
与之相比，大湖股份的经营业绩要逊色得多。2015年至去年9月底，公司的净利润分别为262.68万元、605.85万元、618.28万元。
这意味着，这是一次“蛇吞象”并购，如果上述交易顺利完成，未来，大湖股份的净利主要由标的资产贡献。
在近日举行的重大资产重组媒体说明会上，大湖股份董事长、总经理罗订坤表示，交易完成后，公司将实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局。
不过，针对上述重大资产重组，市场质疑之声不断，交易所也发函问询。
质疑主要集中在五个方面。第一是控制权回复变更，是否构成重组上市。第二，深圳万生堂曾3次被罚，与公告披露的标的无任何因违法违规行为被监管部门处罚不一致。第二个是信息披露不充分，如标的公司经销的冈本安全套产品是否有品类、系列方面**，经销商之间经销权如何分配等均未披露。第三，本次重组溢价率达370%，标的公司盈利的基本前提是《经销协议》存续有效，若标的公司与其赖以生存的供应商终止合作，上市公司如何应对。第四个则是业绩承诺的合理性。本次交易对手只有**豪禧参与盈利补偿，占标的公司10%股份的深圳佳荣稳健不参与承诺。
对此，张园美表示，上述问题，公司将在回复上交所问询函中进行集中回复。张园美称，标的公司获得冈本经销权已达13年，拥有较大话语权。
频频跨界布局多个领域
白酒、医药、体育……频频并购，顶着我国淡水鱼第一股光环的大湖股份早已不是单一的水产品公司。
资料显示，大湖股份的前身是洞庭水殖，于2000年6月12日在沪市主板上市。彼时，公司的第一大股东是湖南常德国资局。上市第三年，国有股东转让股权，第二大股东湖南泓鑫控股接盘，晋升为第一大股东，国资退居第三大股东。此后，第一大股东先后更名为上海泓杉科技、**泓杉科技，但实控人并未变，仍然为罗祖亮。
根据Wind收集的数据，从2007年开始，大湖股份频频通过并购、投资等形式进行扩张。
2007年是首次试水，收购江苏阳澄湖大闸蟹公司股权。2011年，公司大幅并购，相继收购湘云生物50%股权、湖南德海医药贸易99%股权、德海制药97.5%股权、湖南德山酒业81%股权，一口气涉足了医药生物、贸易、白酒等三大领域。
2014年，公司进军电商，出资300万元与杭州磁谷信息合资成立南京风小鱼电子商务有限公司，占总股本60%。
2015年，大湖股份更是大张旗鼓地宣布进军光伏能源及体育文化旅游两个热点行业，并成立了“光伏能源”和“体育文化旅游”两个事业部。
这一年，公司出资4000万元增资北京市亲亲宝贝科技管理有限公司，通过子公司**大湖投资管理有限公司投资***0万元参与百合网增资扩股，持股1.6%。
去年初，大湖股份通过全资子公司**大湖出资3900万元认购华瑞投资发起设立的《万泰华瑞五号基金》份额。去年6月，出资510万元与北京山水视窗文化传播公司发起设立北京山水垂钓体育文化有限公司，持股51%。同时，出资1000万元收购华虎国际6.67%股权进入影视娱乐行业。
由此可见，大湖股份在投资布局方面频频布局，涉及多个领域。
“以前都是小打小闹，优质资产难寻。”张园美向长江商报记者表示，公司地处二三线城市远不及一线城市，在品牌营销方面、人才储备方面均存在不足，虽然白酒、医药等产品做得不错，但品牌影响力不足，目前销售区域仅限于湖南，对公司的业绩贡献有限。
扣非净利润17年均属微利
频频进行投资布局的大湖股份经营业绩始终难有起色，上市17年来，扣非净利润均以微利回报投资者。
上市之初的三年，大湖股份实现营业收入分别为0.75亿元、1.62亿元、2.87亿元，同期净利润为0.24亿元、0.19亿元、0.29亿元，营业收入大幅增长，净利润大幅波动。
大湖股份易主后，经营业绩未见好转。随着投资并购持续进行，大湖股份的营业收入快速增长，但净利润毫无改观。
数据显示，2003年至2016年的14年间，营业收入从3.10亿元增加至9.26亿元，增长了近两倍。其中，2003年至2008年，基本没有并购，因而公司营业收入维持在3亿元的级别。2010年后，并购效应不断显现，公司的营业收入一年一个台阶，保持在8%以上的增速。
与营业收入向上增长的趋势相反，大湖股份的净利润则要难看得多。2003年至2008年间，除了2004年同比大增93.34%达到0.38亿元外，其余年度多以下降呈现，净利润分别为0.38亿元、0.22亿元、0.11亿元、0.14亿元、-1.33亿元。此后，公司的净利润也多以微利之态示人。
纵览17年净利润，看上去最亮丽的是2013年，净利润达到1.54亿元，同比暴增881.60%。然而，暴增的业绩并非主营业务改善，而是来自于非经常性损益。当年，非经常性损益达到2.39亿元，以致扣非净利润变成亏损0.85亿元。
对于经营业绩一直不理想，张园美表示，传统企业经营困难，公司曾试图通过投资并购转型进行改善，无奈优质资产难寻。
责编：ZB
本文源自长江商报
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