标的公司遭突击入股 福达合金借壳案被问询
来源：上海证券报
通过一单作价152亿元的借壳案，长袖善舞的浙商钭正刚再度亮相资本舞台。10月27日，福达合金披露了来自上交所的重组问询函，涉及交易方案、标的资产等多个问题。
尤值一提的是，交易所关注到，标的资产三门峡铝业部分交易对方成立时间较短且为合伙企业，要求公司说明各交易对方取得公司股份的时间、历史股权变更时的估值情况等。据记者查询，今年8月以来，三门峡铝业发生多次股权变更，至少新增了13名股东，且有8名股东为福达合金股票停牌期间进驻。
福达合金本次重组是互为前提的一揽子方案。福达合金拟作价8.5亿元置出全部资产，由现任实控人王达武或其指定的主体承接；同时，置入三门峡铝业100%股权，资产置换差额以发行股份的方式支付；王达武和王中男将其所持765.63万股股份，以1.9亿元转让给锦江集团或其指定的主体。
据披露，钭正刚通过锦江集团、正才控股，间接控制标的公司54.5688%的股权。钭正刚之妻尉雪凤通过恒嘉控股，间接持有标的公司7.9545%的股权。钭正刚之女钭**通过延德实业，间接持有标的公司6.6%的股权。交易完成后，钭正刚家族将成为福达合金的实控人。
三门峡铝业系杭州锦江集团旗下核心资产板块之一，产能规模与市场份额均位居行业前列，目前可供交易的氧化铝占据国内市场的首位，是国内三大氧化铝现货供应商之一。2018年、2019年、2020年及2021年上半年，三门峡铝业分别实现收入291.8亿元、***.8亿元、204.2亿元及100.6亿元，实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。不难看出，得益于氧化铝**大幅上涨，三门峡铝业今年上半年业绩十分亮眼，本次重组初步商定作价不超过152亿元，并拟募集配套资金30亿元。截至今年6月末，三门峡铝业总资产350.61亿元，资产净额101.06亿元。
重组预案显示，除了锦**成员外，三门峡铝业的股东阵容还包括上市公司明泰铝业等13家财务投资人。根据今年9月16日明泰铝业发布的公告，公司拟以现金4亿元受让杭州锦江集团、宁波凯闻合计持有的三门峡铝业2.50%股权，当时披露标的资产估值达169亿元，实际交易**为4.0324元每1元注册资本。而按照本次重组的152亿元估值，三门峡铝业对应每1元注册资本的**为3.83元。
“表面看，明泰铝业入股的估值**高于本次重组**，亏了。实际上，由于是发行股份购买资产，明泰铝业所持股权将转换为福达合金的股票，实际收益情况要看交易完成之后上市公司股价的表现。”投行人士表示。据重组预案，福达合金本次发行股份购买资产的**确定为11.99元/股，公司10月27日收盘价为18.26元。
记者查询天眼查资料发现，三门峡铝业今年9月29日新增多名股东，除明泰铝业外，还包括杭州景秉、洛阳前海科创、中原前海、新疆景乾等7家企业。而福达合金自9月27日起停牌，筹划重大资产重组。这意味着，有8名新股东在福达合金停牌期间突击入股三门峡铝业，搭上了借壳上市的财富快车。再往前看，今年8月9日，三门峡铝业曾引入东兴铝业、神火煤电等5名新股东。这些突击入股者的背景及最终出资人、入股时估值情况、未来锁定期安排等，均是本次重组问询函的提问内容。
记者 吴正懿 编辑 邱江
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