被借壳还是想抽身**？*ST松江收购标的疑点重重
一家资产负债率达87.36%并被“带帽”的上市公司，为何还要收购另一家现金流为负，且与自己主营业务无关的公司？
*ST松江（600225.SH）近期因收购标的质地问题遭到监管层问询。
上交所要求*ST松江说明其收购标的净利大幅增长、经营性现金流持续为负、毛利率下滑等方面原因。并对要求*ST松江披露其筹资具体情况与资金来源。
因2015年、2016年连续两年净利润为负，天津松江在3月8日发布2016年年报后正式“披星戴帽”，其证券名称也由原“天津松江”更改至“*ST松江”。
*ST松江2016年营业收入为19.87亿元，比上年同期增长214.08%；净利润为-4.55亿元，同比增长33.04%。其2017年第一季报显示，今年第一季度，*ST松江营业收入为2.89亿元；环比增长79.65%；净利润为4.23亿元，环比增长217.53%。虽然这是其2015年以来净利润首次扭亏为盈，但其扣非后净利润仍旧为处于亏损状态。2017年第一季报显示，*ST松江第一季度扣非后净利润为-1.9亿元。不仅如此，*ST松江的资产负债率达87.36%。
正是在这种情况下，*ST松江发布了自己的重组计划，将目光瞄准了一家与自己主营房地产业务并没有多大关系的IT行业公司。
在本次重组计划中，*ST松江拟以现金支付的方式，拟用自筹资金，作价11.84亿元收购天津卓朗科技发展有限公司（下称卓朗科技）80%的股权。值得注意的是，目前*ST松江的资产负债率为87.36%，主要资产受限。
除此之外，双方还签订了对赌协议。卓朗科技承诺，2017年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于9000万元、1.1亿元以及1.3亿元。
卓朗科技财报显示，其2016年度的营业收入为7.57亿元，净利润为7349.44万元。如此看来，其所做出的业绩承诺或许可以实现。然而，其2015年的财报数据显示，2015年全年，卓朗科技营业收入为1.86亿元，净利润为1518.32万元。而2016年，卓朗科技的营收与净利润较上年增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销与增值业务收入为4.5亿元，大幅增长1213%，嵌入式软件集成电路收入2.2亿元，大幅增长100%。
需要注意的是，在业绩**式增长的背后，卓朗科技现金流却一直为负。
为何在业绩呈现**式增长同时，现金流仍旧为负？在重组报告中，卓朗科技并未做出具体解释。而对于业绩的大幅增长，也仅是寥寥数语概括为：“主要是由于含嵌入式软件集成电路业务和IT产品分销与增值服务业务的快速提升导致。”
事实上，作为本次收购案的标的公司，卓朗科技其实是*ST松江的关联公司。据其重组报告披露，本次收购案中，交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富与郭守德。
其中，松江财富是*ST松江担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业。*ST松江的董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为*ST松江的关联方。在本次交易前，松江财富持有卓朗科技32.88%的股权，穿透之后，*ST松江间接持有卓朗科技32.88%的股权，为卓朗科技第二大股东。
一个耐人寻味的细节是，在本次收购计划中，*ST松江拥有绝对控股权的松江财富也被纳入了收购计划，并且出让其所全部持有的卓朗科技32.88%股权。而这32.88%的股权，交易对价为4.87亿元。是本次收购案中最大的一笔交易对价。
*ST松江在其交易对价支付细节中披露，将分四期支付交易对价。但不知为何，占到交易对价最**重的松江财富却是一次性付清。
除了上述情况外，*ST松江本次对卓朗科技的收购案中，交易**为8.46/股，而在卓朗科技2016年12月进行的增资计划中，其却以5.76元/股增资引入天津卓创、天津卓成两家股东。差距如此之大的交易**也引起了上交所的注意。交易所要求卓朗科技说明两次交易**差距较大的原因，以及定价依据。
面对*ST松江“疑点重重”的交易与交易标的，有业内人士对界面新闻记者表示，上述交易不排除利益输送的可能性。
同时，有分析人士对界面新闻记者指出，标的资产的财务数据应引起高度关注。另一方面，虽然跨行业重组本身并没有问题，但是目前监管层对跨界重组持有不予支持的态度。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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