不寻常*作！国盛金控“开除”董秘遭监管问询，一切源于国盛证券并表之争，业界如何评判？
记者 | 刘晨光
编辑 | 彭洁云
因对上市公司财务报表保留异议签署，财务总监兼董秘居然被公司董事会集体**解聘。这一系列诡异*作背后究竟有何内情？
12月16日，国盛金控（002670.SZ）收到了深交所关注函，主要质疑其解除赵岑董事以及董事会秘书职务是否合规。
前一日，国盛金控刚刚公告通过解聘董事及董秘赵岑的决议，而就在一个多月前，赵岑还被解除了财务总监的职务。
这一连番不寻常的举动，与此前赵岑强烈反对国盛证券并表国盛金控三季报相关。究竟谁是谁非，界面新闻就此采访多位业界人士。
董事会“开除”董秘遭监管问询 公司治理是否规范？
交易所关注函要求，结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事、董事会秘书职务的原因、提议人，是否符合《上市公司治理准则》等相关法规。
国盛金控此前在12月14日公告称，为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定，公司董事会同意解聘赵岑的公司董事会秘书及董事职务。并表示赵岑董事会秘书职务的解聘，不会影响公司日常经营的正常运作，在未聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经理李娥代行公司董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书。
关于该次会议三项议案的票数情况均为8票同意1票反对，唯一的反对者即是董事赵岑本人。
赵岑在反对意见中提出4点理由。
第一，以上议案称所指其本人涉嫌违反公司法、章程等没有依据。
第二，自己一直勤勉尽职，忠实、勤勉地履行了高管、董事义务。
第三，在公司证券业务被接管、存在大额债务偿付压力、多个投资项目未达预期、实际控制人特殊控制架构下控股股东被立案调查等背景下，董事会应正确定位公司利益。
赵岑认为，满足《证券公司股权管理规定》有关证券公司控股股东资格要求、妥善管理/处理股权投资项目、持续优化公司治理是未来一个时期维护公司利益的关键所在。
最后，她表示，本次会议《关于解聘公司董事会秘书的议案》、《关于解聘公司董事的提议案》提议人动机待考，在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书/董事，会议召集本身就反映了公司治理和内部控制**的恶化。
证券律师、上海明伦律师事务所王智斌告诉界面新闻记者，交易所的问询函意在要求公司说明具体解聘理由。如果仅仅因为投了反对票就解聘，这意味着公司治理可能存在问题，同时该解聘理由也不符合劳动合同法等规定。
另一位资深法律界人士则认为，解聘程序上的问题可能不会是重点。“上市公司发生这么大的人事争议，可能引起市场股价波动，内部对财务报告都无法达成一致意见，监管没有理由不关注。”他补充说。
在监管关注函发出的当日，国盛金控股价大跌5.34%。
财务总监三季报异议签署遭罢免 证代也已主动离职
赵岑接连被解除财务总监、董秘、董事等职务，都源自于此前的“并表之争”。赵岑在2020 年第三季度财务报表上进行异议签署。
今年10月30日，国盛金控发布三季报，赵岑明确对国盛证券并表表示反对。
在重要提示部分，赵岑表示，无法保证报告内容的真实、准确、完整，其经评估后认为，公司对被接管的国盛证券不满足“控制三要素”判断条件，最晚自2020年8月1日起，公司对国盛证券的长期股权投资应改按权益法核算，公司不能将国盛证券纳入合并范围。
国盛金控表示，经多次沟通，赵岑坚持对该报表继续保留异议签署，致使公司无法向交易所提供有效财务报表，将导致公司无法按时披露 2020 年第三季度报告。为保证公司第三季度财务报告能够按时披露，保障公司和广大投资者的利益，经总经理张巍先生提议，公司董事会结合实际情况，同意解聘财务总监赵岑。
值得关注的是，就在解除赵岑董秘职务之前不久。国盛金控证券事务代表方胜玲也递交了辞职报告，申请辞去证券事务代表职务。
对此，深交所在问询函中也表示，短时间内公司信息披露事务主要负责人员离职，请说明上述人员变动是否影响正常的信息披露工，以及拟采取的应对措施。
被接管的国盛证券要不要并表？投行、会计人士这样看
事实上，并表之争可溯源到今年7月国盛证券被***接管一事。
***表示，鉴于国盛金控子公司国盛证券有限责任公司（下称国盛证券）、国盛期货有限责任公司（下称国盛期货）“隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡”，我国***决定自今年7 月 17 日起对国盛证券、国盛期货实行接管，接管时间为自2020年7月17日起至2021年7月16日，持续时间为一年。
国盛金控在三季报中称，被接管后，国盛证券团队保持稳定，保证了其持续稳定经营。国盛证券各项业务资质均未受影响，经纪与财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理、资本中介等各类业务正常开展，2020年第三季度营业收入、净利润均同比上升。
国盛金控称，一方面，接管后其作为国盛证券唯一股东的合法身份不受影响，国盛证券运营管理持续稳定，原管理团队在接管组授权下继续履职，公司作为上市公司对子公司的日常沟通正常开展，包括但不限于交易事项、财务管理、信息披露、舆情管理、公益活动等。
另一方面，接管事项具有特殊性，接管目的为规范公司股权和治理结构，并非为了改变公司对国盛证券的股权关系和获取可变回报。经综合评估上述情况后公司认为，当前获取的事实依据不足以形成企业会计准则定义下对国盛证券失去控制的判断。因此，国盛金控2020 年三季度财务报表继续将国盛证券纳入合并范围。
一位资深投行人士向界面新闻表示，应当不并表，但是可以同时披露并表数据并予以说明。
“按照准则，失去控制了，应该不并表来披露报表。但是，从投资者的角度需要了解公司经营情况，又不是最终都会失去控制，有必要再披露并表数据。”他认为，从财务总监的角度，对不在自己控制下的公司报表进行合并，又签字了，确实可能会存在一定风险性。
中央财经大学访问学者、我国注册**师协会专家丁会仁博士向界面新闻记者分析称，国盛金控从被监管的一刻就已经失去实际控制权，其投资就变成财务投资，但是另外一方面，从全局和整个企业出发，国盛证券的亏损总是要有人承担。
他认为，如果没有到年报披露时间节点，从谨慎性角度出发，国盛金控把这个问题抛出来也是迫不得已，这需要利益相关各方如**机构、评估机构、监管机构以及接管组协商沟通后拿出具体方案。作为国盛金控的核心资产，国盛证券给母公司贡献营收比例超过七成，如果国盛证券最后行权债券金额大，国盛金控将会面临极大的偿债压力。
丁会仁指出，国盛金控虽然没有实际控制权，但是仍然是剥离不开国盛证券的，其潜在的损失和风险依然存在，国盛金控按照并表前和并表后两套方案披露是恰当的，如果仅仅按照财务总监赵岑的方案，国盛金控的利润一下就扭亏为盈，那无疑传递一个“空中楼阁”的信息。
“虽然会计准则明确规定是要按财务投资核算，但是会计原则也有谨慎性原则，从谨慎性原则出发，国盛金控应该负责任的披露所有信息，在不回避矛盾和核心问题的情况下，其更换财务总监和董秘是国盛金盛内部管理和内部治理问题，对财务总监和国盛金控其他管理层关于并表的意见分歧应该更多的同**机构沟通或寻求外部专业意见的帮助和支持，毕竟最后的**意见是建立在财务数据基础上的。”他补充道。
并表之后亏损近8千万，核算方式导致业绩巨大差异？
从国盛金控披露的动态三季报来看，国盛金控也对财务进行了调整。国盛金控尝试编制了国盛证券不并表的模拟数据。假定接管事件导致国盛证券自 2020 年 8 月 1 日起不纳入合并范围并对国盛证券股权投资采用权益法核算，公司模拟编制的 2020 年三季报主要财务指标产生了前后对比。
数据显示，截止到今年9月末，国盛金控的归母净利润为-7992.41万元，但是如果不把国盛证券纳入报表即为9521.98万元，差额为1.76亿元。
这也就是说，并了表要比不并表少了1.76个亿。
翻看国盛金控2020年半年报，报告期国盛证券（母公司）实现营业收入7.83亿元、营业利润1.85亿元、净利润1.41亿元，分别较上年同期下降8.85%、35.67%、34.05%。半年报显示，国盛金控实现营业总收入约10.53亿元、同比增长36.78%，实现归属于上市公司股东的净利润约-1.33亿元、同比下降147.34%。
这意味着，在半年报时，国盛证券是起到提助国盛金控归母净利润的作用，并表之后，国盛金控反而因为国盛证券的并表而亏损更多。
根据国盛金控披露的国盛证券1-7月的数据，国盛证券今年前七个月归母净利润近2.3亿元，不过8月和9月的具体数据，国盛金控并没有进一步公告。
国盛金控在三季报中解释道，受合并口径改变的影响，模拟报表资产负债结构、利润和现金流量指标发生重大变化：变化后的总资产、负债和净现金流锐减，各项收支大幅减少，无法向投资人或报表使用人全面真实地展示公司核心证券业务的资产状况和经营成果；公司业绩由亏损变为盈利，且模拟数据涉及对利润影响重大的会计估计，其在未经评估机构、**机构确认下可能存在重大不确定性。
一位资深注册会计师告诉界面新闻记者，按照这种算**直接影响利润，会产生巨大差距。
国盛金控相关人士则回应界面新闻称，国盛证券经营一切正常，后续情况会进行公告。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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