刚到岗就收警示函 大连圣亚新任董事长、副董事长背后关系被质疑
本报记者 李勇
6月29日的年度股东大会上，持股4%的“小股东”杨子平一举拿下3个董事席位，加上原来提名的2名董事，在大连圣亚董事会中独占5席，超过半数。后来，由于新任董事会执意罢免公司总经理肖峰引发全体员工**，大连圣亚“内斗”也被市场所关注。
对于大连圣亚董事会大范围更迭，江苏剑桥颐华律师事务所合伙人韩友维律师在接受《证券》记者采访时表示，“由于公司股权比较分散，才导致上述情况的发生。我们先不考察他们背后的关联关系，单就小股东占有董事会席位超过半数，这在公司治理中比较少见。这种情况竟然出现了，就有存在的合理因素。但是在公司治理中，如果董事会的席位与股权的占比不匹配，容易引起管理层的不稳定。”
双双领警示函
其实自6月29日董事会人事出现变动以来，大连圣亚就风波不断，不仅因为罢免高管造成员工集体**并成为媒体关注的焦点，公司也接连收到相关监管函件。据《证券》记者了解，在此次被出具警示函之前，大连证监局就曾向公司发出监管关注函，向杨子平和毛崴发出约见谈话的函，而此次被出具警示函，也正和两人拒绝配合监管谈话有关。
大连圣亚7月3日晚间披露的公告给出了更多的细节，在6月29日董事会人员大面积更迭后，6月30日晚，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司以公司出现紧急情况为由，提议召开临时董事会会议，罢免公司总经理。
《证券》记者注意到，磐京基金在去年曾接连三次举牌大连圣亚，目前系大连圣亚第二大股东。不过磐京基金曾公开承诺并不谋求公司的控制权。在6月29日的董事选举中，磐京基金获得一个董事席位，在七届十五次董事会上，磐京基金的毛崴当选大连圣亚副董事长。
“因为召开程序有违公司章程规定，许多股东对该次临时董事会都是有异议的，当天的会议从下午一点多一直开到晚上八点半，解聘总经理的议案也是在会上临时提出来的。”一位知**士如此向《证券》记者表示。
大连证监局出具的警示函显示，该局关注到大连圣亚董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，已收到近200名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。大连证监局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来到证监局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知。但两人一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况，大连证监局决定对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。
“约谈并不是简单的请你去喝茶聊天，不是想去就去想不去就不去的。”辽宁同方律师事务所胡明明律师在接受《证券》记者采访时表示。
警示函中，大连证监局还要求杨子平、毛崴两人认真学习证券法律法规和相关监管规则，依法依规行使股东权力和履行董事职责，杜绝此类问题再次发生。
背后关系被质疑
在杨子平、毛崴收到大连证监局警示函的同一天，大连圣亚还收到上海证券交易所的问询函。此前两天，公司还曾收到上海证券交易所的监管关注函。问询函中，上海证券交易所要求公司核实年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，如已召开紧急董事会，请公司董事会结合《公司法》、公司章程、董事会议事规则等披露召开的紧急事由，并说明会议程序是否符合相关规定及理由。
问询函中，上海证券交易所还要求公司核实并披露公司控制权是否已发生变更，核实股东杨子平和磐京基金之间的关系。据公告，交易所要求核实并披露杨子平与磐京基金双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况，并结**方存在共同投资以及历次股东大会、董事会**表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系。此外交易所还要求核实杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。
“《上市公司收购管理办法》第八十三规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系应被视为一致行动人，这也是交易所对杨子平与磐京基金间关系要求核实的原因。”胡明明律师告诉记者，如果两方认为不构成一致行动人，应向我国***提供相反证据。
韩友维律师认为一致人的认定非常复杂，很多情形都可能成为一致人。包括投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，还包括投资者通过协议或其他安排成为一致行动人。
“从他们共同投资宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业来看，有可能是一致行动人，但最终认定还要结合具体情况，由监管部门来认定。”韩友维律师讲到。
对于公司控制权是否发生变更问题，胡明明律师表示，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的，都认为拥有上市公司控制权。虽然杨子平一方获得了董事会半数以上席位，但对于其与磐京基金以及其他股东是否构成一致行动，以及所能控制的表决权到底有多少，现在无法判定。
韩友维律师还提示到，投资者及其一致行动人拥有权益达到上市公司发行股份的5%时，就应当进行公告。此后，比例每增加或减少5%，都应当进行公告。公告的内容包括投资者及其一致行动人的姓名、住所等。没有进行披露的我国***可以责令改正，采取监管谈话，出具警示函等监管措施。
毛崴副董事长任职存变数？
由于一致行动人披露不完整，增持公司股份达到5%时未停止买入，增持计划披露不准确，信息披露前后不一致，磐京基金以及其股东毛崴、韩淑琴曾在今年的3月3日被上海证券交易所通报批评。大连圣亚有员工认为毛崴或不满足董事、高管的任职条件。
《证券》记者还关注到，对于上海证券交易所的责任认定，磐京基金曾提出异议并进行解释，如持股比例超过5%是因为2019年7月4日大连圣亚股价波动大，导致多笔挂单**成交，并不是主观故意。不过上海证券交易所在处罚文件中表示，磐京基金当时持有的大连圣亚股份已接近5%，其在增持过程中，应当审慎增持、及时关注持股达到5%的时间点，认为其解释理由并不成立。
“什么叫**成交，如果挂单买入并不是为了真的买入，那么一下子超出了那么多，真正的挂单意图是什么？”有资本市场投资人士在接受《证券》记者采访时表示，“大连圣亚总股本近1.3亿股，当时增持超出5%的部分占总股本的0.24%，就是几十万股，如果并没想买入成交，这样大的挂单又是什么行为？”
对于公司部分人士质疑毛崴受过处罚，或不满足任职条件，一家上市公司的证券部门工作人士告诉《证券》记者，从目前的***息来来，应该并没有任职障碍。
“《首次公开发行股票并上市管理办法》规定最近36个月内受到我国***行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴的，不符合董事、监事和高级管理人员的任职条件，毛崴只是通报批评，应该不受影响。”该证券部门工作人员还提醒，除了法律、法规方面的约束，还要看公司章程等内部制度是如何规定的。
记者还了解到，也有部分股东向**提**讼，请求**撤销相关决议。
对于大连圣亚七届十五次董事会形成的相关决议，韩友维律师认为公司章程是“公司的宪法”，现行公司法赋予了公司章程很大的自**，只要不违反法律的强制性规定，就是有效的。既然公司章程对于临时董事会的召开有明确的规定，就应当遵守该规定，不符合该规定的董事会会议，会导致程序违法，作出的决议有可能无效。
也有一位不愿具名的律师表示，无论是解聘总经理，还是选举副董事长，补选相关委员会委员、主任委员，都不应算是紧急事项，理由并不充分。
此外，《证券》记者还了解到，7月3日晚间，在大连圣亚海洋世界的微信号上，公司全体员工还曾第二次进行声明，表示坚决反对杨子平等一致行动人恶意收购公司行为。
（编辑 李波 白宝玉）
本文源自证券网
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
