两套房抵消3亿债务,胜利精密这笔生意好蹊跷

2023-07-01 第一财经

超过约定期限一年仍然未能收回,自身也资金紧张,金额高达3.2亿元的股权转让款,其中的3亿元却突然要被两套房子抵消。这样的蹊跷之事,正发生在胜利精密(002426.SZ)上。

胜利精密2月22日披露,鉴于交易对手逾期,尚未向公司支付的原子公司南京德乐科技有限公司(下称“德乐科技”)二期股权转让款3.2亿元,支付方式将由纯现金,变更为现金、实物结合,其中实物支付部分为3亿元,对应资产为交易对手实际控制人及其关联方名下的两套房产。

胜利精密转让德乐科技股权,发生在2020年5月,至今已经接近两年。从当年6月开始,双方已经三次签订补充协议,对支付时间、支付金额进行修改。截至目前,10.36亿元的转让款中,除了首期款1.3亿元外,胜利精密尚有9.06亿元没有收回。

2018年以来,胜利精密经营业绩持续下滑,净利润巨亏数十亿元,资金也日趋紧张,不得不甩卖多家子公司和资产。究竟是什么样的房产,能抵消3亿元的大额债权?第一财经调查发现,德乐科技是胜利精密2015年收购而来。当时的卖方,与此次转让的买方,实际上是同一家。

胜利精密称,股权转让款逾期,是卖方融资未达预期。胜利精密收购德乐科技时,溢价高达186%,原大股东从中获得对价接近5亿元。而就在就在此番转让启动前的2018年至2019年,经过连续减持,德乐科技原大股东清空胜利精密股份,**6.2亿元以上。

即便二期股权转让款通过房产抵债,在3月底之前如期收回,但剩余的三期、四期,涉及金额仍达5.86亿元应付款,在屡屡逾期的情况下,交易对手是否具备支付能力,也存在很大疑问。

两套房抵消3亿债务?

胜利精密2月22日的披露,是对深交所问询的回复。此前的1月29日,该公司公告称,1月28日,公司与交易对手就德乐科技股权转让协议,签订了第三份补充协议。

根据披露,补充协议的主要内容,包括同意将对手方支付德乐科技二期股权转让款的时间,延长到2022年3月31日,支付方式由纯现金,变更为实物和现金相结合。其中,现金部分不低于2000万元,实物部分拟以交易对手及其实际控制人持有的房产作价支付。上述补充协议披露后,立即一引起深交所问询,要求其对相关问题进行补充披露。

德乐科技原是胜利精密全资子公司。2020年5月,该公司将德乐科技100%股权,**给方南京德乐商业管理有限公司(下称“德乐商业”)、南京星月商业管理合伙企业(下称“星月商业”),转让**10.36亿元,加上德乐科技对胜利精密负债,合计金额13.06亿元。

按照双方当时约定,协议生效之日起10个工作日内,德乐商业等两家公司向共管账户支付首期款1.3亿元,完成首次股权交割之日起90日内,再支付4.5亿元。股权交割完成之日起12个自然月内,再次支付1亿元。剩余的6.26亿元,在2022年12月31日至2024年 12月31日间支付。

协议签订后,胜利精密多次与交易对手签订补充协议,修改交易款支付条件。2020年6月,双方第一次签订补充协议,将二期转让款的支付时间,延长到股权转让协议生效之次月起7个月内且首次股权交割完成后,金额仍维持在4.5亿元,后续三期支付的金额、时间也相应做了调整。此后,双方又在2021年3月签订第二份补充协议,将二期股权转让支付金额调整为3.2亿元,时间延长到2021年12月31日前。到期后,对方仍未支付,于是才出现了1月28日的第三份补充协议。

披露显示,德乐商业系一人有限责任公司,注册资本10亿元,成立于2018年3月,陈铸持有100%股权,注册资本10亿元,星月商业成立于2019年11月,陈铸持股90%。

时至今日,除了首期款1.3亿元,胜利精密仍未收到对方支付的德乐科技二期股权转让款,未付剩余股权转让款总额更是达到9.06 亿元。披露还显示,双方三次签订补充协议后,交易对手用于支付二期转让款的资产,主要由房产构成。

胜利精密2月22日回复深交所问询时称,抵债的3亿元实物资产,来自陈铸及其关联方名下持有的两套房产。而且剩余的未支付股权转让款,支付方式也由纯现金变为实物和现金相结合。

值得注意的是,胜利精密资金颇为紧张。三季报显示,截至2021年9月底,该公司短期借款余额266.6亿元,但同期货币资金余额仅有6.6亿元,存在明显的流动性缺口。

兜兜转转的生意

2015年7月,胜利精密通过定增,对外收购了三家公司,德乐科技即是其中之一。而最初的主要卖方,也是陈铸。兜兜转转一圈之后,德乐科技的归属又回到了**。

根据当时的收购方案,胜利精密通过发行6612.7万股股份,从五名股东手中收购了德乐科技全部股份,作为持股81.02%的大股东,陈铸获得了其中的5496万股,对应作价为 4.95亿元。

2016年6月,胜利精密送转之后,陈铸持股数量增加到1.374亿股。当年12月,陈铸又以6.6元的**,出资约3.5亿元,认购了胜利精密定增的5303万股,成为持股5%以上的股东。

收购过程中,德乐科技获得了高额溢价。披露显示,该公司账面净资产2.09亿元。2012年至2013年,其净利润分别只有3853万元、3954万元,2014年前三季度更是只有951.46万元,但交易作价却达到5.95亿元,溢价率高达185.16%。

此番转让时,德乐科技的资产规模,已较胜利精密收购之初大幅增长。截至2020年3月底,德乐科技总资产21.4亿元,净资产10.36亿元,但胜利精密基本未作溢价。转让后,德乐商业、星月商业随即实际控制了该公司的财务和经营。

胜利精密称,股权转让款逾期,是德乐商业、星月商业融资未达预期。但根据公开数据测算,作为两家公司实际控制人,陈铸通过收购后减持股份,已在胜利精密合计**逾6.2亿元。

2018年11月27日至12月7日,陈铸共计减持3400万股,减持均价约为2.68元,**超过9000万元。并在2019年一季度至2020年一季度,将剩余的1.43亿股全部抛售。按区间均价计算,减持金额在4亿元左右。另外,2016年10月至11月间,陈铸减持胜利精密1271万股,对应当时股价,减持金额在1.3亿元左右。

按照上述数据测算,扣除参与定增成本之后,陈铸累计**金额仍在2.8亿元以上。即便加上已经支付的1.3亿元转让款,陈铸减持胜利精密的资金,目前仍有1.5亿元左右的剩余。

值得注意的是,陈铸大规模减持的时间,正是德乐科技业绩变脸前夕。按照双方约定,德乐科技2015年至2017年的净利润,分别不低于8000万元、9600万元、1.152亿元。承诺期内,该公司净利润分别为9046.7万元、1.52亿元、1.58亿元。然而,承诺期届满后的第一年(2018年),德乐科技业绩就迅速变脸,净利润仅有7510万元,次年更是亏损1.25亿元,2020年一季度续亏2786万元。

资金紧张亏本买卖不断

究竟是什么样的房产,能值3亿元,让资金并不宽裕的胜利精密,同意用于抵消已经逾期一年多的债务?而房产数量、性质、城市区域、位置、面积等具体信息,在两次披露中,胜利精密均未提及。

在1月29日的公告中,该公司仅称,德乐科技后续股权转让款的资金来源,包括交易对手方持有的包括但不限于房产、股权等资产质押或处置所得款项,以及其实际控 制人名下资产处置、持有的公司股权融资等,其中实物资产拟以交易对手方及其实际控制人持有的房产,按照第三方中介评估确定的价值支付。

到了2月22日,该公司回复深交所问询时则称,实物资产为陈铸及其关联方名下持有的两套房产,房产证编号分别为苏(2019)宁玄不动产权第 0015***号、苏(2019)宁玄不动产权第 0008***号,亦未披露更多信息。

从2018年以来,胜利精密经营业绩持续下滑,与德乐科技一同收购的另一家公司,甚至出现了财务造假,营业收入也从2018年的17.27亿元,下滑到2020年的9.59亿元。2018年、2019年净利润合计亏损超过37亿元。业绩预告显示,预计2021年扣非净利润将亏损4.5亿元至5亿元。

为了缓解资金压力,早在2018年,该公司就通过民企纾困资金筹资。当年11月,苏州高新资产管理有限公司委托苏州信托,向胜利精密**6亿元。经过数次展期,原本期限两年的**,至今仍未偿还完毕。

最近的一次展期,是在今年1月21日,由于剩余的1.5亿元**本金即将到期,该公司与苏州信托协商,将**总期限延长到45 个月,最终还款期为今年 10 月 23 日。

此外,胜利精密还在甩卖资产,**了多家子公司和资产。去年9月,该公司与恩捷股份签订协议,通过设立合资公司的方式,转让给予恩捷股份及其关联方共同成立的合资公司。转让后,胜利精密在合资公司持股19.8%。

披露显示,两家子公司的转让价为7.71亿元,胜利精密获得现金约6亿元。但这两家子公司,也是收购而来,支付的股权成本就在10.6亿元以上,而这还不包括收购之后的项目建设、运营等资金投入。

在此前后,该公司还以类似方式,作价4.95亿元,转让了子公司安徽胜利负责的3D盖板玻璃研发生产项目,从中获得现金1.4亿余元。该项目是2016年定增募投项目,截至转让时,实际使用募集资金9.43亿元,转让价仅为募投金额的一半稍多。

剩余近6亿元欠款能否收回

按照双方最新约定,德乐科技的股权转让款,将分为四期支付。即便通过房产抵债,3月底之前如期支付二期转让款,剩余的三期、四期金额仍达3亿元、2.86亿元,星月商业、德乐商业是否具备支付能力,也存在疑问。

在最新的补充协议中,德乐商业、星月商业支付第三期、第四股权转让款的时间,分别为2022年12月31 日、2023年12 月31日前。

根据胜利精密2月22日披露,截至2021年12月31日,德乐商业货币资金余额仅为1500 万元,支付已逾期的二期转让款尚存在缺口;而星月商业成立于2019年11月,目前没有主营业务。

胜利精密还称,陈铸及其控制的企业,不存在大额逾期未****,因此具有较强的融资能力,预计可融资总额为5.3亿~8 亿元,可以满足剩余股权转让款支付,预计可以按期收回。

第三方信息显示,陈铸名下拥有多家企业,并拥有一家航空公司,还曾是浙江长龙航空的股东。但在德乐科技股权转让过程中,一开始就出现了逾期付款的情况,连首期款也是延期付清。

根据胜利精密2020年9月披露,股权转让协议生效之日起50个自然日内,德乐商业、星月商业就要支付首期款1.3亿元,但截至公告,对方仅支付3000万元,尚余1亿元没有收到。原因是疫情影响,陈铸**所持有的浙江长龙航空股权,进度未达预期。


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