证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-015

大理药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对大理药业股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大理药业股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0519号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2017年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请公司从经营情况、业绩情况、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、公司经营及业绩情况

1.经营业绩下滑。公司于2017年9月上市,上市当年年度、以及2018年第一季度均出现业绩下滑。年报显示,公司报告期营业收入2.7亿,减少1.1%,归母净利润4445万元,下降28.4%,扣非后净利润3701万元,下降39.1%,经营活动产生现金流2691万元,下降69.6%。公司解释为受监管新政、医药流通体制**和医保用药控费等政策调整影响,公司营销模式的变化带来营业收入增长,同时处于转型期市场推广费、学术费、开拓费、差旅费大幅增长,对净利润产生影响。

请公司补充披露:(1)医药监管新政、医药流通体制**和医保用药控费等政策变化的具体情况,公司营销模式变化具体情况,量化分析前述政策变化、营销模式变化对公司生产经营及业绩的具体影响;(2)公司转型期前后的业务模式、销售模式的变化情况,量化分析前述变化对公司市场推广费、学术费、开拓费、差旅费等费用的具体影响;(3)请结合同行业可比公司情况,说明公司自上市以后业绩持续下滑的具体原因及合理性,说明公司未来业绩持续下滑的可能性,并做风险提示。请保荐机构和会计师发表意见。

2.利润分配的合理性。年报披露,公司拟以总股本1亿股为基数,向全体股东每10股发现金股利1元,同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。请公司说明在报告期内业绩下滑,且期后仍存在持续下滑迹象的情况下,进行资本公积金转增股本的合理性及主要考虑。请**董事发表意见。

3.产品销量大幅下滑。年报披露,公司报告期营业收入2.72亿元,同比变化不大,但营业成本8775万元,较上年下降40%,公司解释为受中药注射剂用药**和医保控费等影响,产品销量有所下降。因推行“两票制”,产品销售**有所上浮,营业收入下降幅度较少。报告期公司大容量注射剂销量566.85万支,下降34.44%,小容量注射剂销量2790.35万支,下降36.44%。请公司补充披露:（1）按治疗领域分别披露大容量注射剂、小容量注射剂2017年度、2018年一季度各季度产销量、库存量及其同比、环比变化情况,是否存在上市后销量大幅下滑的情况;(2)分产品、分区域列示报告期产品销量变化情况,并结合中药注射剂用药**和医保控费政策**时间,说明相关产品销量大幅下滑的原因及合理性;(3)按治疗领域分别披露主要产品的成本构成及其对应金额、占比、变动情况;(4)按治疗领域分别说明主要产品**提升的具体情况,及其对营业收入的影响;(5)结合相关政策对公司未来经营的影响及公司的应对措施,说明主要产品后续经营风险,并做风险提示。请保荐机构和会计师发表意见。

4.分季度财务数据差异较大。年报披露,公司第一至第四季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流差异较大。尤其是第四季度营业收入环比大幅增长的情况下,净利润环比大幅下降且扣非后净利润为负、经营活动产生的现金流为负。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等,补充披露四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生现金流存在较大差异的原因。请会计师发表意见。

二、公司财务信息

5.销售费用大幅增长。公司报告期内销售费用发生额1.07亿元,占公司营业收入的39.3%,处于同行业较高水平,较去年增长近358%。其中促销费8858万元,增长近18倍;职工薪酬953万元,增长15%。上市后,第四季度销售费用大幅増加,占全年销售费用的48%。公司解释销售费用增加原因为公司致力于销售团队建设,销售管理人员及员工增加,以及公司渠道开拓、学术推广***用增加。请补充披露:(1)分季度列示销售费用及其项下具体明细金额,并结合各类销售费用确认原则,说明笫四季度销售费用大幅增加的合理性,是否存在上市后确认销售费用的情况;(2)说明促销费的具体构成、促销手段及费用确认原则,是否与营业收入线性相关,促销费的支付渠道、支付时间、支付对象、是否存在关联方,以及促销手段对各类产品销量、营业收入的具体影响;(3)公司2016年、2017年销售人员人数对比,以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况;(4)销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则,请会计师发表意见;(5)公司IP0后营业收入未大幅增长且主要产品销量下滑超过30%的情况下,销售费用特别是促销费大幅增加的具体原因。请保荐机构和会计师发表意见。

6.其他应付款大幅增长。年报披露,公司报告期内其他应付款5707万元,增加117%,公司解释为公司未支付的渠道开拓、学术推广等费用增加所致。其中应付促销费2759万元,较去年增加6.7倍,应付保证金2700万元,较去年增加23%。请公司补充披露:(1)应付促销费的归属期间,是否已确认销售费用,相关会计处理是否符合会计准则规定;(2)应付促销费前五名支付对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方、预计支付时间;(3)应付保证金前五名涉及对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方;(4)公司菅业收入未大幅增长、业绩下滑、主要产品销量下滑超过30%的情况下,应付促销费大幅增加的具体原因。请会计师发表意见。

7.存货及减值准备计提。年报显示,公司报告期末存货账面价值1.16亿元,其中包括原材料7080万元、在产品876万元和库存商品2619万元。仅在产品、库存商品分别计提存货跌价准备50.8万元、84.2万元。请公司补充披露:(1)存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成;(2)结合公司存货减值测试的具体会计政策,以及主要材料、产成品**走势、保质期等,说明公司存货跌价准备计提是否充分,并进行同行业对比;(3)结合公司库存商品的构成及其保质期,说明公司库存商品中的一年内到期、两年内到期的存货量,到期后相关存货的会计处理及对公司的影响。请会计师发表意见。

8.应收账款大幅增长。年报披露,公司报告期内应收账款1633万元,上期期末仅14万元,较上期增长幅度巨大。公司一季报披露应收账款3497万元,也较期初大幅增长。公司均解释为部分销售由先款后货变为先货后款所致。请公司补充披露:(1)公司2017年末前五名应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险;(2)公司应收账款坏账准备是否计提充分;(3)公司部分销售由先款后货变为先货后款涉及的主要产品,及付款方式改变的原因;(4)公司收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化,相关产品的行业竞争地位是否发生变化。请会计师发表意见。

三、其他信息披露

9.销售模式。年报披露,报告期内,公司受监管新政、医药流通体制**和医保用药控费等政策调整影响,公司营销模式变化带来收入增长。公司为适应“两票制”全面推进,主动及时调整销售模式,以直接配送销售为主。请公司补充披露:(1)公司销售模式调整前后的具体情况,及其对公司的影响;(2)报告期内,公司销售产品**、经销模式涉及的主要产品、营业收入对比情况。

10.前五大供应商。年报披露,公司前五名供应商采购金额11901万元,占采购总额的87.2%,请补充披露:(1)公司前五大供应商、分别对应的交易金额、占比;(2)公司与上述供应商是否存在长期合作协议,是否存在大额采购依赖的风险及相关应对措施。请保荐机构、会计师发表意见。

11.政府补助。年报披露,公司当期非经常性损益表中的政府礼助856万元,请公司逐项披露上述政府补助的具体金额、与资产或收益相关、补助原因、是否已收到、信息披露情况,并说明与公司2017年12月披露的临时公告涉及的2017年政府补助金额存在差异的原因。

12.中药原材料。根据《指引》第十二条的要求,按照治疗领域补充披露公司主要中药产品涉及的重要药材品种、供求情况、采购模式以及其**波动对公司药(产)品成本的影响情况。

13.研发投入会计处理。请公司对照《指引》第十一条,结合药品研发流程,补充披露公司研发支出的资本化条件,及上述资本化研发投入的确认依据。请会计师发表意见。

针对前述问题,依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月16日披露本问询函,并于2018年5月23日之前,就上述事项予以披露,同时对定期报告作相应修订。”

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备问询函的回复工作。公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2018年5月16日