文 | AI财经社 姜弋

编 |鹿鸣

11月25日，尝试借壳上市半年后，新三板**公司英雄互娱科技股份有限公司（下称“英雄互娱”）同浙江东晶电子股份有限公司（下称“东晶电子”）的吸收合并交易被宣告终止。

25日，东晶电子发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。公告称，因本次重大资产重组涉及的**、评估工作量较大，截至目前尚未完成；东晶电子还表示，交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易**、利润承诺及补偿等)达成一致意见，未签署《换股吸收合并协议》的补充协议。

对于交易终止，东晶电子表示，终止重组不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；英雄互娱董秘办则表示：“感谢关心，尽力了，很遗憾。”

25日，东晶电子报收11.53元，下跌9.99%，总市值约为28.07亿元。

借壳之路

东晶电子的前身为金华市东晶电子有限公司，成立于1999年4月，并于2007在深交所**上市。据了解，东晶电子主要从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。

石英晶体元器件行业竞争激烈，由于中美经贸摩擦等外部因素影响，东晶电子现有业务成长性较弱，近年来营收呈下滑趋势。财报数据显示，东晶电子在2016年、2017年、2018年的营收为2.57亿元，2.32亿元和1.77亿元。其中，东晶电子2018年营收同比减少23.63%，归属于上市公司股东的净利润为7862.88万元，同比减少5377.00%。

根据2019年三季报，东晶电子2019年前三季度营收1.54亿元，归属于上市公司股东的净利润1842.47万元，经营活动产生的现金流577.07万元。报告中，东晶电子预计2019年公司营收将因销售拓展而同比增加，而资产减值损失将同比减少，预计2019年将同比扭亏为盈。

此次，英雄互娱也将其作为借壳标的。

由于英雄互娱2018财年资产总额、资产净额及营业收入占东晶电子相关指标的比例超过50%，该交易将构成资产重组上市。而东晶电子还在《东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案(修订稿) 》（下称“《关联交易预案》”）中表示，国家政策对游戏产业利好，并认为英雄互娱有较强的盈利能力。

成立于2015年的英雄互娱主要从事移动网络游戏的研发与运营，旗下拥有包括《全民枪战 》、《战争艺术:赤潮》、《新三国志》、《绿色**》 等移动端游戏。根据《2018年我国游戏产业报告》，2018年我国游戏用户规模达6.26亿人，较2017年同比增加7.30%。其中，移动网络游戏市场2018年实际销售收入达1339.6亿元，同比增长15.4%，移动网络游戏市场收入占我国游戏市场收入比例由2012年的5.40%提高至2018年的62.50%。

而英雄互娱近年的营收和净利也呈增长趋势。财务数据显示，英雄互娱在2016年、2017年、2018年的营收为9.35亿元、10.35亿元、11.92亿元。根据其2019年半年报，英雄互娱在2019年上半年营收6.35亿元，同比增长15.58%。

5月13日，东晶电子股票临时停牌，并发布公告称正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱100%股份。英雄互娱正式尝试通过东晶电子借壳上市。根据上述《关联交易预案》，该交易的股份发行**为定价基准日前120天均价的90%，即9.85元/股。截至2019年3月31日，东晶电子置出资产总计5.26亿元，负债合计1.49亿元。

重组波折

但重组过程并不一帆风顺。6月4日，《证券时报》曾报道东晶电子的自然人股东吴某有内幕交易嫌疑。质疑在于，在2019年4月东晶电子一季报披露时，自然人股东吴某尚不属于前十大流动股东。而在5月10日，吴某已成为第九大股东，持股378.68万股。而在6月时，吴某又“跳出”股东名单。

6月4日，东晶电子接到中小板问询函，要求披露东晶电子前实控人苏思通是否参与重组、是否提前获悉相关信息；并要求东晶电子自查前十大股东、董监高人员等人是否利用内幕信息突击买入、卖出股票。对此，东晶电子在6月11日在回复中表示未发现上述情况。

但在6月25日的回复中，东晶电子还表示，亦不能排除因本次交易有可能面临因涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能签署最终交易协议等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。

2018年4月，东晶电子发布公告，公司实控人苏思通拟通过转让公司控股股东蓝海投控全部财产份额，以及转让卓志投资股权的方式，转让公司控制权。此次权益变动后，公司控股股东仍为蓝海投控，实控人将变更为钱建蓉。

2019年6月，东晶电子又发布公告进行权益变动，在权益变动后，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。

交易终止

自6月至11月，东晶电子多次发布重组进展公告，均表示重组涉及的**、评估工作尚未完成。而在11月13日，东晶电子和英雄互娱均发布公告称，因《重组上市框架协议》在11月12日已届满六个月有效期，而相关**、评估工作仍未完成，并表示英雄互娱及其主要股东迪诺投资、迪诺兄弟正在同东晶电子协商。

天眼查信息显示，迪诺投资、迪诺兄弟在英雄互娱持股比例为30.43%和6.16%。此外，华谊兄弟、“红杉系”的北京红杉信远股权投资中心等也是英雄互娱的主要股东，王忠军、王忠磊、沈南鹏等人均为英雄互娱董事。

实际上，这并不是英雄互娱第一次向A股发起冲击。2019年2月时，作为“我国移动电竞第一股”的英雄互娱便已同*ST赫美筹划重组。

但在4月2日，由于双方签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，且*ST赫美未能在预案披露10个工作日内解除相关担保义务的行为，已构成违约；因此，作为英雄互娱主要股东的迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》。

据了解，*ST赫美于4月30日被广东正中珠江会计师事务出具了关于2018年财务报告无法表示意见的**报告，于近日收到了深圳证券交易所发布的《关于对深圳赫美集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。这两项也足以使得重组告吹。

随着同东晶电子的重组交易终止，英雄互娱的A股计划再次成为未知数。不过，有业内人士表示，随着新三板调整方案进入征求意见，以及试点注册制的预期升温，企业的上市渠道将更为通畅，对于英雄互娱来说，本次重组终止未尝不是在考虑更好的选择。

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