新智认知转让子公司股权账面收益超五千万，但第二笔转让款已逾期
10月11日，新智认知数字科技股份有限公司（证券简称：新智认知，证券代码：603869.SH）发布了**子公司控制权的公告，而该公告的披露时间距离公司签署股权转让时间已经过去了整半年。新智认知称，**子公司股权符合公司的战略规划，同时，公司对这笔交易确认的投资收益占其2021年上半年利润总额的比例接近70%。
来源：摄图网
**子公司控制权后相隔半年才正式公告
2021年10月11日，新智认知发布公告称，公司于2021年4月6日签署股权转让协议，将所持新智道枢（上海）科技有限公司（以下简称“新智道枢”）21%股权转让予新智道枢创始人兼第二大股东王明光，并于2021年6月11日完成了**变更登记。本次转让完成后，新智认知持有新智道枢的股权比例由51%下降至30%，新智道枢由控股子公司变为参股子公司。本次股权转让交易作价3000万元，新智认知**21%股权获得税前投资收益2304.46万元、税后投资收益1958.79万元，同时，新智认知对于剩余30%股权按照处置公允价值重新计量，确认税前投资收益3292.09万元、税后投资收益2798.28万元。
需要注意的是，从4月签署股权转让协议，至10月正式公告披露，已经过去了整整半年时间。根据***《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易**产生较大影响的****，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。新智认知2021年4月6日签署股权转让协议，**子公司控制权，理应属于****，但公司未能及时披露相关信息，直到2021年8月28日披露的2021年半年度报告中才简要说明处置新智道枢21%股权产生的投资收益，并于10月11日正式公告披露这一事项。
同时，新智认知2020年度报告签署日为2021年4月8日、披露日为2021年4月10日，公司签署股权转让协议发生在此之前，应属于重大期后事项，但新智认知在年报中也没能对相关信息进行披露。
股权处置投资收益占当期利润总额的七成
新智道枢成立于2017年4月，原名上海道枢信息技术有限公司（以下简称“上海道枢”），2018年2月和5月，新智认知的全资子公司新智认知数据服务有限公司出资1900万元增资上海道枢，新智认知间接持有上海道枢51%股权，成为上海道枢的控股股东，上海道枢更名为新智道枢。公司取得新智道枢51%股权形成商誉553.75万元。
新智道枢聚焦社会公共领域应急突发事件预防及处置的产品及解决方案研发，主要服务于数字警务、数字应急、数字治理等城市公共安全领域，通过人工智能、大数据、云计算等技术，为政企客户提供行业应用及创新集成解决方案。新智认知称，新智道枢能够为公司基于大数据的智慧警务产品体系提供有效补充。从购买日至2018年末，新智道枢实现净利润-1682.62万元，2019年和2020年，新智道枢分别实现净利润477.25万元和358.62万元。
本次股权转让交易对方是王明光，王明光2019年8月入股新智道枢并担任总经理，负责新智道枢的经营管理，其另外控制上海致枢科技合伙企业（有限合伙）、上海梓芮科技合伙企业（有限合伙）、上海汇枢科技合伙企业（有限合伙），三家公司的联系电话均与新智道枢相同。股权转让完成后，王明光直接持股比例39.64%，新智认知持股比例30%。
关于**新智道枢控制权的原因，新智认知公告显示，随着公司能力复用及优势场景垂直应用领域深入，公司已逐步从警务智能向企业安全智能、城市智能领域拓展，公司更加注重城市级行业产品解决方案打磨，而新智道枢单一聚焦警务应急领域产品解决方案不足以支撑其业务走向城市安全数智***的战略规划。
新智认知另称，股权转让完成后，新智道枢作为参股公司仍是重要的战略合作伙伴，持续为公司提供基于智能警务领域的前沿产品及解决方案。
新智认知从战略安排角度为**新智道枢股权进行合理化，但不可否认的是，这笔股权转让交易对公司2021年上半年业绩具有重要影响。新智认知**21%股权获得税前投资收益2304.46万元，对于剩余30%股权按照处置公允价值重新计量并确认税前投资收益3292.09万元，两项投资收益合计5596.55万元，而公司2021年上半年利润总额为8110.49万元。新智认知通过整笔交易确认的投资收益，占公司当期利润总额的比例为69.00%。
交易对方第二笔股权转让款已逾期三个月
公告显示，新智认知对新智道枢丧失控制权的时点是2021年6月11日，即股权转让完成**变更登记的日期。也就是说，上述投资收益在这一天进行确认，而这个日期十分接近报告期末，即2021年6月30日。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足五项条件的，通常可认为实现了控制权的转移：一、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；二、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；三、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；四、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；五、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财物和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
对于新智认知丧失对新智道枢控制权时点的判断，上述条件中的第四项可能比较关键。根据交易条款，于协议签署之日起30个工作日内，王明光向新智认知指定银行账户支付第一期交易价款500万元；于协议签署且本次股权转让的**变更登记完成之日起30个自然日之内，王明光向新智认知指定银行账户支付第二期交易价款1000万元；于协议签署且本次股权转让的**变更登记完成之日起6个月内，王明光向新智认知指定银行账户支付第三期交易价款合计1500万元。
公告披露日2021年10月11日，距离**变更登记完成之日2021年6月11日，已经远超30个自然日，根据交易条款，新智认知理应收取第一期、第二期交易价款合计1500万元，但实际上，截止10月10日，公司仅收取了第一期价款500万元，尚未在约定期限内收到第二期价款1000万元。在第二期价款已经逾期接近三个月的情况下，王明光是否有能力、有计划支付股权转让价款，可能存在疑问，这也影响到新智道枢控制权转移时点、以及投资收益确认时点的判断。而新智认知称，王明光资信状况良好，具备相应的履约能力，公司正在督促王明光尽快支付后续款项。
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