腾亚精工高价收购至道机械及原材料与产量匹配是否合理？
南京腾亚精工科技股份有限公司(简称：腾亚精工，股票代码：301125.SZ )6月8日登录创业板，主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、**气罐等；建筑五金制品，主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等建筑五金制品。
为日本开发生产专用五金件，燃气射钉枪打破国外垄断
2019年、2020年、2021年（以下简称“最近三年”）营业收入分别为3.19亿元、3.67亿元、4.80亿元、1.01亿元，营业利润分别为0.63亿元、0.67亿元、0.64亿元。
在建筑五金制品方面，腾亚精工是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，最近三年收入分别为1.30亿元、1.51亿元、1.42亿元。产品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需求开发的专用五金结构件，产品储备多达5500多种，主要以ODM形式出口日本。腾亚精工可为建材商超客户提供一站式集采服务，与港南商事、Komeri、VIVA HOME等日本前十大连锁建材超市建立了长期稳定合作关系，同时也已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应链体系。
射钉紧固器材为腾亚精工核心收入来源，最近三年收入分别为1.78亿元、2.01亿元、3.13亿元。率先打破国外技术壁垒，掌握燃气射钉枪生产核心技术，并通过**品牌迅速占领了国内市场，成为国内燃气射钉枪行业龙头。依靠产品技术、品质及成本优势，形成海外市场竞争实力，将燃气射钉枪耗材进入欧洲市场。
原材料领用数量小于产品产量
最近三年，燃气射钉***收入分别为0.84亿元、1.07亿元、1.55亿元，产量分别为85,082只、103,631只、174,599只，产能利用率分别为101.00%、123.02%、113.05%，长期处于饱和状态。
然而，相关数据显示，燃气射钉枪中使用的触击头、活塞环等配件领用数量大于或等于燃气射钉枪的产量，而高压帽、高压开关组件、风扇开关组件等配件领用量却低于燃气射钉枪产量。
最近三年，钉槽领用数量分别为89,236只、102,704只、177,894只，单位领用量分别为1.05副/只、0.99副/只、1.02副/只；高压开关组件领用量分别为80,862只、97,622只、174,317只，单位领用量分别为0.95副/只、0.94副/只、1副/只；高压帽领用量分别为87,500只、100,921只、158,450只，单位领用量分别为1.03副/只、0.97副/只、0.91副/只；推钉器领用量分别为89,087只、102,879只、176,684只，单位领用量分别为1.05副/只、0.99副/只、1.01副/只。
由此不难看出，钉槽2020年、高压开关组件2019年及2020年、风扇开关组件2019年及2020年、高压帽2020年及2021年、推钉器2020年的领用数量小于燃气射钉枪产量，单位领用量都小于1。意味着部分燃气射钉枪中未使用这些配件。
用于生产**气罐所需要的定量阀护套也存在此种情况，2019年、2020年、2021年领用量小于成品产量。
最近三年，用于生产燃气射钉枪的充电器，领用量分别为107,839只、132,204只、221,015只，单位领用量为1.27副/只、1.28副/只、1.27副/只；适配器领用量分别为14,968只、16,097只、35,968只，单位领用量分别为1.60副/只、1.52副/只、1.41副/只。
令人不解的是，2019年、2020年消耗电机生产燃气射钉枪的成品产量分别为8.51万只、10.36万只，与当年燃气射钉枪产量相当，但2021年成品产量为18.18万只，比2021年燃气射钉枪产量多7201只。
招股说明书显示，消耗原材料不锈钢生产射钉、地板支撑的成品产量与之相对应的产量相差无几，但通风口却出现成品产量小于产量的情况。报告期内，消耗不锈钢板生产通风口成品产量分别为131.02万只、150.33万只、125.20万只，而同期内通风口产量分别为159.19万只、185.35万只、153.28万只。
收购至道机械存利益输送之疑
招股说明书显示，为取得南京至道机械制造有限公司（以下简称“至道机械”）房产和土地使用权，2019年11月，腾亚精工以8,060.00万元的**收购其100%股权。至道机械为2019年5月南京斯凯汽车设备制造有限责任公司（以下简称“南京斯凯”）出资50万元新设立的公司，被收购前除持有土地、房产外，无实际生产经营。
在交易前，腾亚精工先向南京斯凯股东谢云龙提供4,000.00万元借款，用于解除标的南京市江宁区至道路6号的厂房、土地使用权抵押等相关事宜。
标的土地、房产抵押解除后，2019年8月16日，南京斯凯以上述厂房和土地使用权对至道机械增资，至道机械注册资本从50.00万元增加至7,322.91万元。同年10月28日，腾亚精工与南京斯凯签署《股权转让协议》，11月7日，完成股权变更手续。
通过股权收购方式获取土地使用权，双方成功的规避了不动产移转中的营业税、土地***及契税等相关费用的缴纳。
腾亚精工对此称，经交易双方协商，以标的所实缴的注册资本7,322.91万元为基础（设立时50.00万货币资金投入、增资时投入的评估价值为7,272.91万元的相关土地、厂房等资产），并结合实际市场情况，最终确定本次交易**为8,060.00万元，交易溢价率为10.07%，处于合理水平。
而实际情况为，腾亚精工交易溢价率远超10.07%。至道机械增资所注入的厂房、土地等资产账面净值为1,318.89万元，评估净值为7,272.91万元，增值率为451.44%。所涉宗地土地使用证编号为“宁江国用（2013）第21638号”，用途工业用地，宗地面积为25,753.60㎡（约合38.63亩），账面净值402.85万元，评估净值5,174.65万元，折合单位地价为2,009.29元/㎡（约合133.95万元/亩），评估增值率为1,184.50%。
据南京市江宁区规划和自然资源发布的信息显示，江宁区2019年共成交工业类用地232.69公顷（合3,490.35亩），成交总金额为11.15亿元，平均成交单价为479.18元/㎡（合31.95万元/亩）。
土地市场信息显示，2019年，江宁区相关部门在距至道机械不远的采文路、望溪路**出让多宗工业用地，与至道机械同处江宁高新园内，但成交单价多在630.00元/㎡（约合42.00万元/亩）左右。
由此可见，腾亚精工通过收购至道机械获得的土地使用权，不仅溢价率高，收购成交单价也远超江宁区工业用地平均成交单价，同样远高于周边土地市场**。
对此，深交所要求腾亚精工结合相邻地域的房产和土地**，补充披露收购定价的公允性，收购评估的方法，评估增值的具体项目、金额和合理性。
腾亚精工解释称，转让**由双方参照至道机械增资时厂房和土地使用权评估**的基础上协商确定。
招股说明书显示，至道机械增资时厂房和土地使用权的价值采用房租收益法确定评估价值，即通过标的实现对外租赁所形成的预期收益并折算成现值来确定评估价值。
而令人不解的是，至道机械可以用于直接对外出租的厂房面积为13,000㎡，评估时，则假设两年投入8,000万元新建38,507㎡厂房，最终形成51,507.00㎡建筑面积，即为假设租赁面积。并按照假设租赁面积为基准，进行模拟评估，最终评估为7,055.66万元。
若按上述新建38,507.00㎡厂房需投入8,000.00万元为标准计算，新建单价为2077.54元/㎡，新建51,507.00㎡的厂房则需10,700.81万元。以江宁高新园内多数土地成交单价630.00元/㎡为标准，从土地市场购买同样大小即25,753.60㎡土地，则需1,622.48万元。新购买土地、新建同等规模的厂房，合计需12,323.29万元。
腾亚精工收购至道机械金额为8,060.00万元，新增建厂房再投入8000.00万元，合计需投入16,060万元。由此不难看出，新购土地、新建厂房不仅使用年限更长，还少投3,736.71万元，接近腾亚精工2018年度净利润。
腾亚精工实控人在南京经营多年，股东及众多董高监对此种情形不可能不知。南京斯凯先以50万资金设立至道机械，然后以厂房和土地使用权增资，可向至道机械开具用于抵扣的一般纳税人*****时，再交付给腾亚精工收购，腾亚精工在收购中一直占据着主导地位。大幅提高至道机械增值率，是否存在受人指使？
招股说明书显示，2019年，腾亚精工应交***为-224.52万元，主要原因为：2019年11月，以8,060万元收购至道机械100%股权，取得的厂房、土地使用权产生的进项税额较多。
种种反常情况，不免令人怀疑收购至道机械定价的公允性及评估增值的合理性，背后是否存在其它“抽屉”协议？
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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