四面楚歌的华昌达,穷途末路的“楚**”
屋漏偏逢连夜雨,船迟又遇打头风。冯梦龙这句话用在智能制造企业华昌达身上很合适。
华昌达智能装备集团股份有限公司(华昌达)位于湖北十堰,是一家智能型自动化装备**集成供应商,为汽车等行业客户提供工业机器人、智能制造装备及**集成解决方案。在今年9月发布的我国智能制造百强企业名单中,研究机构将华昌达排在第47位。
01
诉讼缠身
近期发布的财报显示,今年第三季度华昌达营业收入、归属于上市公司股东的净利润都出现大幅下滑,分别比上年同期减少59.46%、853.32%,亏损1.79亿元。财报还显示,进入2019年以来华昌达已经连续亏损三个季度。
不过考验这家智能制造50强企业的不仅仅是亏损,还有连续不断的诉讼。
今年8月华昌达收到杭州中院的民事判决书。华昌达作为被告之一,在公司原董事长兼实控人颜华与自然人邵天裔的借款**中,被判承担颜华不能****的二分之一(连带赔偿责任)。华昌达在回复深交所问询函中明确,根据判决结果,以颜华无法偿还为前提,计算截至今年6月30日的公司最大代偿金额超过1亿元。
这是今年到目前为止华昌达披露的第四**讼,在此之前它已经在5月、7月收到了来自广东揭阳中院、武汉市中院、北京三中院的三份民事判决书,原告分别为张海彬、武汉国创资本投资有限公司(武汉国创)、北京华夏恒基文化交流中心(华夏恒基)。
毫无例外,所有诉讼的核心都是借款。相关公告显示,在张海彬发起的诉讼中,原告张海彬诉称颜华、罗慧与其签订了借款协议,约定从其处借款8500万元,并称华昌达就上述借款事宜与其签订了《连带责任保证书》。
在武汉国创发起的诉讼中,武汉国创诉称华昌达与其签订了借款合同及补充协议,约定华昌达从其处借款2亿元,颜华对上述借款承担连带责任担保。
在华夏恒基发起的诉讼中,华夏恒基诉称华昌达曾与其签订借款合同,约定公司从其处借款5000万元,颜华对上述借款承担连带责任担保。
针对上述借款,华昌达全部予以否认:未与邵天裔签订过担保合同;从未与武汉国创签订过借款合同及补充协议,从未向武汉国创借款;从未与华夏恒基有任何的借款及担保事宜。
四**讼,华昌达赢了与张海彬、华夏恒基的两起,但输了涉案金额最高的两起。
在与邵天裔的借款**中华昌达被判赔1亿元,而在与武汉国创的**中它被判赔的金额更高:根据判决书显示,该案诉讼本金1.5亿元,截至今年6月30日,公司应承担的本金、利、罚息总计1.99亿元。
两**讼使华昌达背上了3亿元的债务,其近期公布的三季报显示,截至9月30日公司仅有2.2亿元的货币资金。巨大的资金压力外加亏损面不断扩大,华昌达面临的经营局面颇为艰巨。华昌达披露,公司已就武汉国创一案向最高人民**提起申诉,并将就邵天裔一案向浙江高院提起上诉,希望得到纠正判决。
然而上述诉讼并不是全部。
去年7月华昌达收到武汉中院通知,颜华、罗慧及华昌达又成为被告,原因还是借款**。该案原告武汉市武昌区汉信****股份有限公司(汉信小贷)称,颜华、罗慧曾分别与其签订借款合同,约定借款5200万元、5000万元,华昌达则承担连带担保责任。汉信小贷要求归还上述借款本金及利息并承担诉讼费用。
02
关键人物神隐
在与武汉国创的借款**中有一个细节。
去年12月,湖北两江司法鉴定所出具司法鉴定意见书,认为,武汉国创提交的借款合同及与其相关的补充协议、函件等上面加盖的华昌达公司印章、法人印章并不是华昌达使用的印章。
同样的情况还出现在张海彬一案中。今年1月,广东中一鉴定司法中心对该案进行了司法鉴定,鉴定结果为:原告(张海彬)提交的担保合同中的“湖北华昌达智能装备股份有限公司”印文、“陈泽”签名笔迹以及“陈泽”上的检材指印,都与华昌达提供的样本不符。
出现在上述两起借款合同中的华昌达公司印章、法人印章、签名、手印很可能是假的。华昌达原董事长颜华曾在香港通过**坦白了一件隐秘的往事。
在2016年7月与武汉国创签订借款合同之前,他曾在武汉武昌区的付家坡客运站,通过“**”小广告私刻了两个章:华昌达公司的公章,以及公司法人陈泽的人名章。据他讲,两个印章除了在与武汉国创的合同中使用外,其他地方也曾用过,“但具体用了几次不太记得清了”。
2016年颜华时任华昌达董事长,同时颜华、罗慧夫妇(2017年底**)二人合计持有华昌达32.81%的股份,是上市公司的实际控制人。公司现任董事长陈泽表示,他自2014年起全面负责公司的经营管理工作,所以颜华在当时没法私自动用公司公章。
颜华1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业,毕业后即进入东风汽车,2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司,2011年带领华昌达在创业板上市。上市之后,颜华与罗慧合计持有华昌达54.54%股份,对公司具有绝对控制权。罗慧此前也一直在东风汽车任职,2003年与颜华一起创办华昌达。
2017年7月,华昌达时任董事长颜华、董事罗慧从公司辞职。辞职当年,颜华仍以30.15%的股份稳居公司实控人位置,不过两人的股份已基本处于冻结状态。两人辞职数月后,胡润研究院发布2017榜,颜华、罗慧夫妇以45亿元的个人财富在湖北榜中排名第15。
然而,当年12月罗慧通知华昌达,其与颜华已办理了**手续,并向公司递交了**证以及二人共同签署的《自愿**协议书》。根据协议,二人对华昌达股份做了分割,颜华持有的1.64亿股**后仅保留1000万股,其余股份将悉数分割给罗慧。据估算,若以华昌达当时的股价计算,**使罗慧获得了27亿元的财富。
值得注意的是,这份《自愿**协议书》签署的时间是2017年8月9日,这个时间距离两人从华昌达辞职只有两周。
2017年12月两人**的事宜披露后,债务诉讼紧跟着集中出现:7日华昌达收到武汉中院的民事裁定书,26日收到大连中院的应诉通知,29日披露了邵天裔的诉讼,隔年4月又披露了张海彬的诉讼……
据罗慧透露,与此同时颜军已于当年11月离境。
03
车市低迷
华昌达今年前三个季度,实现营收11.2亿元,与上年同期相比减少42.6%;归属于上市公司股东的净利润为-6.7亿元,同比降幅达13666.47%。去年华昌达的营收与净利润就出现了下滑,但尚未出现亏损。
华昌达现任董事长陈泽在接受媒体采访时透露,受借贷**案影响,公司经历了最艰难的2018年。“公司经历银行**收紧和抽贷,银行**从2017年的8亿元萎缩到了5000万元左右,给正常生产经营造成了严重负面影响。”
**判赔的3亿元债务近在眼前,融资不畅,流动性趋紧,诉讼对华昌达的影响很难在短期内消除。不过公司目前的困境并非完全来自诉讼,其与公司的业务结构以及国内车市的整体表现也大有关系。
华昌达与东风汽车的渊源很深,创始人颜军、罗慧都在东风内有十几年的工作履历。早在1997年,颜华就注册了十堰蓝星清洗经营部(个体**经营户),其主要客户中就有来自东风系的公司。2003年华昌达科工贸成立后,其业务也主要来自东风汽车。
在早期的招股书中,2008年华昌达的前五大客户中有四家来自东风系,另一家的终端客户则是东风悦达起亚——占收入90.94%的前五大客户均与东风有关。
之后,东风系在华昌达业务中的占比有所收缩,但是公司的汽车业务一直占据着核心位置。公司创业板上市的第一年,当年3.4亿元的营收中,有86%来自汽车领域。在近期发布的2019年半年报中,这一比例仍高达62%。
华昌达上市的2011年是我国车市的分水岭。当年我国汽车市场虽然实现了1851万辆的销售量,但只比上年增长了44万辆,增速从2010年的32%一下降到2011年的2%。从此之后,我国汽车销量一直在比较低的水平徘徊,除2013、2016年的增速超过10%外,其他年份的增速基本在5%之下。
时间到2018年,我国车市又迎来新拐点。在持续增长28年之后,我国新车市场在2018年首次出现负增长。
来自我国汽车工业协会的数据显示,2018全年汽车产销为2781万辆、2808万辆,同比下降4.2%、2.8%。2019年汽车市场持续走低,1-8月汽车产销分别完成1594万辆、1610万辆,同比下降12.1%、11%。
车市整体下行,在华昌达的经营数据中也有清晰反映。在2011年车市迎来第一个拐点后,华昌达2012、2013年营收连续滑坡,2014年才重回上升通道。之后2018年车市又迎来第二个拐点,华昌达的营收也随之下滑。净利润方面,其走势也基本与营收变化相吻合。
陈泽在接受媒体采访时表示,“受全球汽车市场销量疲软影响,主要整车厂商新车型更新换代和新厂房投资趋缓,华昌达手中的潜在订单相应延后,这个影响还是比较大的。”
早在上市之初就有分析人士称,华昌达的成长性令人担忧,“可以说是东风成就了华昌达,但伴随着汽车业整体增长趋缓,维持过去的高增长几无可能。”
04
何以解忧,唯有并购?
就在华昌达深受诉讼之苦的同时,8月26日,公司董事会决定终止筹划已久的收购行动:华昌达原计划以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买东研科技100%股权、咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。
关于东研科技,本次交易的核心是其子公司东风设计研究院有限公司(东风院)。资料显示,东风院前身为1973年成立的我国二汽(东风汽车前身)的工厂设计处,2002年经改制成立东风设计研究院有限公司,2005年又改制为非国有控股,当时东风汽车占股23.46%,东风院工会(员工持股会)占股76.54%。股权结构几经变更后,目前东风院的股东包括东研科技和东风汽车,两者分别持股80%、20%。
据称,东风院目前拥有全国汽车工厂设计产能的1/3,同时拥有新能源汽车工厂设计市场产能的30-40%。
据了解,近几年东风院先后完成了东风日产、东风**、神龙汽车、广汽**、广汽丰田、广汽菲亚特华晨宝马、东风悦达起亚、北汽福田、江淮汽车、江铃汽车等一批重点汽车工程项目。公司在汽车焊装、涂装、总装、动力总成、零部件制造、自动化控制、信息**、环境保护、汽车研发中心等领域的工艺研究、装备制造、**集成、工程化方**有相应的自主知识产权或专有技术,处于国内领先水平。
另一标的咸兴智能,据公告披露,其主要资产Valiant Corporation及Winvalco Limited通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累,其白车身业务板块及动力总成业务板块应用方面处于世界领先地位。
这两家机构一旦收购成功,对于以汽车智能制造业务为核心的华昌达而言,将具有非同一般的价值。
并购在华昌达的业务发展中起着相当重要的作用。华昌达上市后其业绩连续两年下滑,而将其从低谷带出来的就是并购。2014年华昌达用股权加现金的方式,收购了上海德梅柯汽车装备制造有限公司(德梅柯)100%的股权。
交易完成后,德梅柯2014-2016三年的业绩表现十分稳定,净利润分别为3800万元、7500万元、8400万元,同期华昌达的净利润为4900万、1.01亿、1.16亿。
三年业绩承诺期后,从2017年开始德梅柯的业绩出现较**动。2017年实现净利润3200万,同比减少62%多;2018年业绩升至8200万,但2019年上半年又亏损5100万。
与之类似的还有西安龙德科技发展有限公司(西安龙德)。华昌达对西安龙德的收购完成于2016年。公告显示,西安龙德2016-2018年均完成业绩承诺,但今年上半年该公司亏损700多万。
2015年是华昌达重要收购较集中的年份。它先收购了美国DMW(Dearborn Mid-West Company, LLC),紧接着通过DMW收购了W&H Corp.(W&HSystems Acquisition Corp.)。DMW是汽车生产线的物料管理**提供商,W&HCorp.的主要业务是设计和安装自动化仓储物流**。
在收购美国W&HCorp.之前,华昌达还斥巨资收购了常熟仕德伟实业、诺克科技两家公司的100%股权。
通过一系列收购,从2014年开始华昌达的营收与净利润获得极大提升。2016年净利润出现一个小巅峰(1.16亿),2017年营收也出现一个顶峰(29.66亿),之后又都进入下降通道。
有统计显示,上市以来华昌达并购涉及的标的多达十几家。2015年开启国际并购后,华昌达的业务中便包括了境内、境外两部分。2015-2016年两部分业务的营收基本持平,境内略占优。但是从2017年至今,境外营收超越境内,且优势越来越明显。2019年上半年,境内、境外营收分别为3.1亿、5.1亿,境内仅为境外的6成。
全球汽车市场持续疲软,几乎所有车企都将我国市场作为最大的希望。在此背景下,以汽车智能制造为核心业务的华昌达,却出现境内、境外业务倒挂的现象。让人耐人寻味。
并购不是短期行为,大量并购的确会让企业“消化**”。
一 公司基本情况速览总股本:1.879亿 总发行量 :4690万 发行**:10.69元 募资总额:5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业:燃气生产和供应 所属区域:陕西
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