证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-048

嘉友国际物流股份有限公司

关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的议案》,公司以自有资金预计不超过（含本数）人民币7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司（以下简称“上海凡昱”）、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司（以下简称“枫悦国际”）100%股权。

上述具体内容详见公司于2018年6月27日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《第一届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-039）。

二、进展情况

2018年7月13日，公司与上海凡昱、张博斐、朱佳伟、枫悦国际签署《嘉友国际物流股份有限公司与上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟关于上海枫悦国际物流有限公司之股权收购协议》。

三、最终的协议主要内容

（一）交易各方

甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”），是一家根据我国法律成立的股份有限公司，统一社会信用代码：91110102777084506K，其法定代表人：韩景华，注册地址为：北京市西城区月坛北街26号恒**际商务中心8层806室。

乙方：（以下称“出让方”）：

乙方一（以下称“出让方一”）：上海凡昱国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F

法定代表人：张博斐

住所：我国（上海）**贸易试验区罗山路1502弄14号。

乙方二（以下称“出让方二”）：张博斐

***号：3101101981100xxxx5

住所：上海杨浦区市光二村43号203室。

乙方三（以下称“出让方三”）：朱佳伟

***号：3101051985080xxxx4

住所：上海闵行区吴中路2727弄18号202室。

丙方：上海枫悦国际物流有限公司（以下称“目标公司”、“枫悦国际”），是一家根据我国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91310104570782200U，其法定代表人：乐蓓，注册地址为：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室。

（二）收购方案

1、甲方看好目标公司在非洲物流市场的先发优势，拟受让该公司全部股权；

2、截至本协议签署日，乙方持有目标公司100%的股权。其中，乙方一持有丙方294万元出资额，占注册资本的49%；乙方二持有丙方278.5万元出资额，占注册资本的46.42%，乙方三持有丙方27.5万元出资额，占注册资本的4.58%，乙方同意将其持有的丙方合计100%股权全部转让给甲方。

（三）收购**

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字2018沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估价值是8,000万元人民币，经各方协商确定，目标公司100%股权的估值是人民币7,075万元。其中，乙方一向甲方出让目标公司49%的出资比例，对应出让价款为3,466.75万元；乙方二向甲方出让目标公司46.42%的出资比例，对应出让价款为3,284.22万元；乙方三向甲方出让目标公司4.58%的出资比例，对应出让价款为324.03万元。

（四）目标公司股权转让款项的支付

目标公司股权收购价款分四期支付：

（1）2018年第一期股权收购价款。甲方须于本协议签订后五个工作日内支付股权收购价款的30%，即2,122.5万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,040.03万元，向乙方二支付985.26万元；向乙方三支付股权收购价款97.21万元；

（2）2018年第二期股权收购价款。甲方须于乙方将其持有目标公司100%股权过户至甲方名下，完成**变更登记后五个工作日内支付股权收购价款的21%，即1,485.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款728.02万元，向乙方二支付股权收购价款689.69万元；向乙方三支付股权收购价款68.04万元；

（3）2019年股权收购价款。在2018年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所**确定丙方2018年度净利润不低于乙方承诺2018年度净利润1,050万元（含本数）以上，在会计师事务所出具**报告后五个工作日内支付股权收购价款的29%，即2,051.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元。若2018年度丙方完成净利润低于乙方承诺2018年度净利润1050万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款（以下称“2019 年未支付股权收购价款”）按本条款（4）执行；

（4）2020年股权收购价款。在2019年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所**，确定丙方2019年度净利润。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润超过乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（含本数）以上，在会计师事务所出具**报告后五个工作日内支付“2019年未支付股权收购价款”的29%，即2,051.75万元。其中向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元；以及2020年股权收购价款的20%，即1,415万元。其中向乙方一支付股权收购价款693.35万元，向乙方二支付656.84万元；向乙方三支付股权收购价款64.81万元。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润低于乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款按本条款（5）执行；

（5）在2020年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所**，确定丙方2018年、2019年和2020年度三年累计净利润不低于乙方承诺2018年、2019年和2020年三年累计净利润3,500万元（含本数）以上的，在会计师事务所出具2020年度**报告后五个工作日内支付股权收购价款，股权收购价款=（7075万元扣除本协议3.2 条款各期已经支付的股权收购价款）；若丙方2018年、2019年和2020年度三年累计净利润低于乙方承诺2018年、2019年和2020年三年累计净利润3,500万元（不含本数）以下，则支付股权收购价款（以下称“差额”）=(7075万元扣除本协议3.2条款各期已经支付的股权收购价款、再减去按本协议4.2（1）执行的乙方补偿现金总额）；更进一步若“差额”为负数，则乙方须向甲方补偿支付“差额”，“差额”最高上限不超过甲方按本协议3.2条款各期已经支付的股权收购价款；乙方在会计事务所出具丙方2020年度**报告后五个工作日内，乙方应履行补偿支付“差额”的义务。

（五）业绩承诺、补偿、超额业绩奖励

1、业绩承诺

乙方（乙方二代表乙方一直接和间接合计持有目标公司95.42%的出资比例，以及乙方三按在目标公司4.58%各自的出资比例分别承担业绩承诺）承诺：丙方2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1,050万元、1,150万元和1,300万元，三年累计净利润不低于3,500万元。

2、业绩补偿

（1）承诺期结束即2020年度结束以后，依据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方2018年度、2019年度和2020年度出具的**报告，若丙方三年累计净利润低于乙方承诺三年累计净利润3,500万元（不含本数）以下，则乙方应向甲方进行现金业绩补偿。乙方向甲方进行现金业绩补偿公式是：

乙方补偿现金总额=（乙方承诺三年累计净利润3,500万元减去丙方三年累计实现的净利润）/N乘以8倍,其中N是丙方未完成乙方三年承诺业绩的次数；

3、超额业绩奖励

承诺期结束即2020年度结束以后，依据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方2018年度、2019年度和2020年度出具的**报告，若丙方三年累计净利润超过乙方承诺三年累计净利润3,500万元以上，则甲方应向丙方管理团队授予超额业绩奖励。超额业绩奖励的分配方案须经甲方批准后实施。

（1）超额业绩奖励采用累进计算的方式，公式是：

超额业绩奖励1=（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）乘以40%；授予条件是（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额在1,000万元（不含本数）以内；

超额业绩奖励2=（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）乘以30%；授予条件是（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额超过1,000万元（含本数），最高上限至3,000万元部分；

各方确认，超额业绩即（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额最高上限是3,000万元，超额业绩奖励总额最高不超过1,000 万元；

（2）支付时间。甲方在会计师事务所出具丙方2020年度**报告，并经各方同意确认超额业绩奖励，超额业绩奖励的分配方案须经甲方批准后实施。

（六）过渡期安排

（1）过渡期期间，若目标公司发生盈利，则由甲方享有；若目标公司发生亏损，则由乙方承担；

（2）过渡期间，乙方作为目标公司的管理层应审慎管理经营开展业务，应尽最大努力拓展现有业务，保持持续经营，维护员工、客户、供应商以及与公司业务往来主体之间的关系；

（3）过渡期间，在不**上述（2）条款的一般性原则的前提下，乙方应确保目标公司在未取得甲方书面同意的情况下，不得接受或作出任何以下行为：

①决定、宣布、作出或支付任何利润分配；

②收购任何企业包括合伙企业、公司或其他组织的资产、股权，以及对外投资；

③发生、承担、准备承担、同意承担任何新的债务、责任，包括但不限于担保、补偿、赔偿或任何其他潜在责任（在**基准日已经反映的除外）；

④签订、修改或解除与任何核心员工的任何协议，确保管理层、核心员工继续留任；

⑤任何致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；

（七）目标公司股权交割

各方确认，目标公司股权的交割应以下列条件全部得到满足为前提：

（1）甲方、乙方均已有效批准本协议及相关附件的签署；

（2）目标公司已通过相应决议，正式批准本协议和相关附件的签署；

（3）甲方已按本协议3.2（1）、3.2（2）条款约定向乙方支付相应的收购价款；

（4）目标公司股权收购后在**行政管理机关完成登记备案；

（5）目标公司已经按本协议的约定完成董事会和管理层的调整，目标公司包括但不限于公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户等均由甲方接受保管；

（6）乙方二和三已经向甲方签署承诺函，承诺乙方在2018年及以后年度的会计核算工作采用甲方的会计政策、准则和估计。承诺目标公司在**基准日的净资产（按会计准则调整后的账面净资产）减去目标公司2018年1月--4月实现的净利润加上交通运输部财务司保证金80万元不低于注册资本即600万元，对于实际减少部分，乙方二和三立即向目标公司一次性补足；

（7）乙方二和三已经向甲方签署承诺函，对于**基准日反映的目标公司应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款明细真实、准确。按**基准日反映的上海枫悦国际物流有限公司应收账款，对于M AND D GLOBAL LOG**ITICS INC应收账款5,416,932.91元，承诺在2018年7月15日前收回，其余的应收账款在2018年12月30日前收回。逾期不能收回的应收账款，由乙方二和三于到期日之后3个工作日内予以支付，逾期支付的，每天加收万分之五的罚息。对于其他应收账款、应付账款和其他应付账款，若实际收取/支付的金额超过**基准日明细的，由乙方二和三负责。

（8）乙方向甲方承诺，对于目标公司截止交割日已经存在负债、或有负债和或有风险，包括但不限于**风险、经济合同、劳动合同**，政府监管部门的处罚，乙方已经书面向甲方全面、真实和完整的披露。乙方承诺：除已经书面向甲方披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于**风险、经济合同、劳动合同**，政府监管部门的处罚事项外，目标公司不存在其他应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于**风险、经济合同、劳动合同**，政府监管部门的处罚。因发生下列任何一种情形的，甲方不承担任何责任，且因此导致目标公司和/或甲方（无论是直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由乙方向目标公司和/或甲方予以足额补偿：

①截止交割日前，目标公司已经存在但未披露负债、或有负债和或有风险，包括但不限于**风险、经济合同、劳动合同**，政府监管部门的处罚等事项的，导致目标公司需要承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

②因交割日前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于**风险、经济合同、劳动合同**，政府监管部门的处罚等事项的，导致目标公司需要承担赔偿、罚款、追索和其他责任的。

（八）收购完成以后目标公司的运营管理

1、收购完成以后目标公司的治理架构

（1）本次收购完成以后，目标公司仍然是合法有效存续公司，具备**经营面向市场竞争的能力，乙方二和乙方三继续担任目标公司的管理层，乙方二担任目标公司的法定代表人和总经理，统一管理经营业务。甲方派遣副总经理和财务总监，协助总经理开展工作；

（2）本次收购完成以后目标公司法定代表人、总经理按公司章程和甲方要求履职。

2、收购完成以后目标公司的运营

（1）本次收购完成以后，丙方应该建立符合甲方要求的适当法律、财务和业务管理以支持公司的规范运作，符合上市公司管理的规范要求；

（2）甲方要求丙方按照甲方要求建立一套符合上市公司子公司管理的行之有效的内控制度；

3、清理对外投资/**、劳动合同、竞业禁止协议和保密协议的签署

（1）乙方二承诺，积极清理本人对外投资和**；

（2）本次收购完成以后，目标公司将和公司核心员工张博斐、朱佳伟、王文颉、夏熙蒙签署为期72个月的劳动合同。在此期间，签署人不得主动辞职或以故意过错的方式而被免去公司职务，由此造成公司损失的，乙方按本协议第十一条予以赔偿；

（3）在公司核心员工张博斐、朱佳伟、王文颉、夏熙蒙本人包括劳动合同72个月期间，乙方包括其直系亲属和配偶承诺，不得在任何国家和地区作出以下任何行为，由此造成公司损失的，乙方按本协议第十一条予以赔偿；

①直接或间接投资、管理、经营或设立从事目标公司竞争业务的任何实体、组织，或向该等实体、组织提供咨询服务，或从该等实体、组织领取报酬，或向该等实体、组织出借资金或财产；

②不得为自身包括其直系亲属和配偶或代表任何第三方直接或间接招募目标公司员工，或诱使其离开目标公司或以其他方式直接或间接干涉其与目标公司的关系；

③公司核心员工张博斐、朱佳伟、王文颉、夏熙蒙本人包括为期72个月的劳动合同结束后，如果选择离开目标公司，则张博斐、朱佳伟、王文颉、夏熙蒙自愿执行24个月的竞业禁止规定，签署竞业禁止协议；

（4）本次收购完成以后，目标公司将和核心员工张博斐、朱佳伟、王文颉、夏熙蒙签署保密协议。期间签署人违反公司保密协议并由此造成公司损失的，乙方按本协议第十一条予以赔偿。

（九）协议的生效

甲方有完全、合法的权力、能力和授权签订本协议及附件，完成在前述协议下的交易和义务；本协议及附件需要获得甲方董事会通过决议，批准本次交易相关事项才能生效。本协议及其附件一旦生效即按照其各自的条款构成对甲方有效和有约束力的义务。

（十）违约责任

任何一方不履行或不能充分履行本协议，或者一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，均构成违约。

1、甲方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）；

2、乙方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，应承担违约责任。乙方应向甲方赔偿甲方已经支付乙方的全部股权收购价款和超额业绩奖励。

四、收购资产对公司的影响

1、公司以自有资金收购枫悦国际100%股权，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、枫悦国际长期从事中非跨境多式联运业务，在非洲市场具有稳定的客户和运输资源，通过收购枫悦国际100%股权，公司可以快速整合非洲市场的物流资源、渠道，形成一定的协同效应，加快公司在非洲物流市场的布局。

3、此次收购完成后，公司在整合经营过程中可能会面临经营风险、管理风险、海外政策风险等不确定性风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和谨慎经营。

4、公司将按照协议约定内容，积极推进后续相关事宜并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

《嘉友国际物流股份有限公司与上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟关于上海枫悦国际物流有限公司之股权收购协议》

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2018年7月17日