21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

我国建材（3323.HK）旗下水泥资产整合步伐再提速。

4月25日，祁连山（600720.SH）宣布，正在筹划将公司的全部资产及负债与我国交建（601800.SH）所持公规院、一公院、二公院100%股权，我国城乡所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并进行置换，不足的置换部分将以发行股份的方式购买。

从减少旗下水泥板块同业竞争的角度来看，此次资产置换无疑是我国建材的又一实质性举措。

据接近本次交易人士对21世纪经济报道记者介绍，“下一步会怎样处理这些资产，具体方案还没有出来，目前来说，各方是有这么一个意向。”

本次交易预计构成重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

二级市场上，受重组消息影响，截至4月26日收盘，我国交建报收于9.82元/股，涨6.39%；我国建材张0.53%，报收于9.47港元/股。

置换资产解决同业竞争

具体来看，祁连山拟将全部资产及负债与我国交建、我国城乡持有的工程勘察设计相关资产进行置换。置出资产为公司的全部资产及负债，据祁连山2022年一季报显示，公司报告期末总资产为123.28亿元，总负债为32.82亿元。

置入资产方面，包括我国交建所持公规院、一公院、二公院100%股权，以及我国城乡所持西南院、东北院和能源院的100%股权，不足的置换部分，祁连山将以发行股份的方式向我国交建、我国城乡购买。

因有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对祁连山股价造成重大影响，根据上交所相关规定，经祁连山申请，公司股票自4月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

记者了解到，过去几年，我国建材持续推进水泥等板块业务整合，并将下属多家水泥企业的业务置入天山股份（000877.SZ）的“盘子”里。

我国建材苦同业竞争久矣。早在2017年11月，我国建材承诺，3年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关水泥板块业务整合以解决同业竞争问题。

2020年8月，我国建材宣布拟将旗下非上市的水泥资产并入天山股份，包括我国联合水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥4家。2021年3月，我国建材召开临时股东大会审议并批准了上述重组议案。

2021年8月10日，我国建材与天山股份订立了业绩承诺补偿协议，向天山股份提供有关标的公司业绩承诺，以推动资产重组的顺利进行。截至2021年年末，上述水泥资产重组交割已完成。

天山股份由此成为我国建材水泥板块规模最大的子公司，被外界戏称为“我国神泥”。

“天山股份完成重大资产重组后，启动内部整合管理工作，搭建新的扁平化管理组织，将原下属5个板块公司及其附属公司重新划分为10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司，有助于进一步发挥内部协同效应，提升公司盈利能力、经营水平和综合竞争力。”国信证券认为。

而在吸收了四家非上市水泥企业不久，2022年4月15日，天山股份再次发布公告称，与宁夏建材（600449.SH）签署《**资产意向协议》，后者拟向公司**所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产。

这意味着，天山股份将承接宁夏建材的水泥相关资产，业务规模进一步壮大。

6家设计企业或借道上市

与宁夏建材不同，对于祁连山，我国建材选用了资产置换的方式以解决同业竞争“顽疾”。

据悉，祁连山为甘青藏区域最大的水泥生产企业，其产品在公路、铁路、机场等重点高端工程市场占主导地位，在甘肃市场占有率达45%，在青海市场占有率达23%。形成了***水泥生产基地，在役20条干法水泥熟料生产线。

2021年，祁连山实现营业收入约76.73亿元，同比下降1.78%；净利润10.28亿元，同比下降33.62%。祁连山表示，业绩下滑的主要原因为原燃材料**大幅上涨，以及营业成本同比增加。

今年一季度，祁连山实现营收9.29亿元，同比增长19.37%；净利润143.59万元，同比下滑97.06%。

根据此前的业绩预减公告，祁连山一季度盈利下滑原因有二：一是受原煤采购**上涨影响，产品销售成本同比上升，致使产品毛利有所下降；二是公司所在部分区域受新冠疫情影响，导致水泥销量同比减少。

有业内人士表示，祁连山重组事项有望成为国企**三年行动的又一实践，一旦资产置换完成，我国交建、我国城乡有望成为祁连山水泥业务的控股股东。

**的另一面，本次交易对手方也将实现分拆子公司上市。

资料显示，我国城乡与我国交建均由中交集团控股，本次我国交建拟分拆公规院、一公院、二公院三家全资子公司，另外，我国城乡拟分拆旗下三家***城乡市政设计院。

据华泰证券初步估算，2021年末拟重组的六家设计院净资产合计超过140亿元。而拟置出资产的祁连山2021年末净资产为90.5亿元，约为拟置入净资产的65%。

“我们认为尽管本次分拆可能摊薄我国交建设计业务的资产权益，但将有利于优化融资功能和公司治理，实现设计业务做大做强。”华泰证券分析认为。

4月26日，我国交建方面对21世纪经济报道记者表示，“即使是把祁连山放到我国交建体内，也没有什么违规的事情，因为我们不存在同业竞争的问题。后续方案和相关情况我们也会同步进行披露。”

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