股权转让合同的效力及解除的司法认定
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案涉协议解除的条件
1、被告主张解除协议的法定条件和约定条件分析
关于合同的约定解除和法定解除条件，原《合同法》第九十三条和第九十四条有详细规定。合同的约定解除主要包括两种情形，一是协商解除，当事人协商一致即可解除合同。二是约定解除权，解除权人在解除事由发生时可以解除合同。
前提是约定了一方当事人享有解除权的事由。合同的法定解除主要包括4类具体情形：合同目的因不可抗力实现不了的；一方当事人在履行期限届满之前明确表示或以行为表明不履行主要债务；一方当事人经催告后在合理期限内仍不履行主要债务。
一方当事人违约行为导致合同目的实现不了以及法律规定的其他情形，当以上情形出现时，当事人享有法定解除权。在对法律规定认真分析后，会发现享有解除权的当事人并未明确是守约方，还是违约方。
股权转让协议解除的条件可参照原合同法类似规定主要包括约定解除，若股权出让方与股权受让方协商一致，即可解除合同；在股权协议中明确约定一方解除合同事由，解除权人享有约定解除权。法定解除条件除了上述规定的情形外。
还应当考虑到股权转让作为一种商事行为，不同于一般民事行为，其价值目标是追逐经济利益最大化，因此当股权转让协议出现合同僵局，影响到合同目的实现，更大范围地影响到了市场经济利益、社会公共利益时候，也应当允许当事人享有解除权。
参照《民法典》合同编合同解除相关规定，股权转让协议解除的方式可归类为通知解除，即解除通知到达对方当事人时合同解除：可通过向****或申请仲裁等方式解除合同。但是在实际中，还应当考虑股权转让协议有关合同解除方式是否有约定，有约定按约定处理。
本案一审被告主张解除案涉协议，原告并不同意，双方协商不一致，案涉协议未协商解除。原告与被告签订的股权转让协议中仅约定了合同终止事由，股东违约责任的承担，并未约定合同解除事由。因此出让方与受让方都不享有约定解除权，本案案涉协议无约定解除条件。
案涉协议因为**冻结公司财产而履行不能，并非因不可抗力致使合同目的不能实现，一审被告主张原告暂停交付股权转让价款构成违约致使合同目的不能实现不成立，经**查明原告属于行使不安抗辩权并非违约。因此被告主张解除合同不满足法定解除条件。
2、原告主张继续履行协议的法律问题
在《民法典》关于情势变更制度的修订后，《民法典》第533条规定①适用情势变更制度的条件需满足一是只有当合同成立后，合同基础条件发生了重大变化；二是继续履行合同对于当事人一方明显不公平。
关于“重大变化”的要求，时间上应发生在合同成立后至合同履行完毕前的期间内，内容上应是当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的一种客观情况。本文认为在合同成立后，当出现情势变更的情况时，新增的重新协商将会致使合同目的有可能实现不了。
当事人的重新协商结果无法预测，有可能因为不属于商业风险的重大变化，协商后决定解除合同，合同不存在了，自然合同目的也消失了。也可能协商无果，但是继续履行合同会出现障碍，合同继续履行受阻，合同目的实现受阻。
因此当发生情势变更时，合同目的不一定能够实现。本案中公司股东并不知道夏某某购买公司股权的价款是集资**所得，也无法合理预见该事件，由于集资**案的介入，股权转让交易被影响，这个变化并不属于商业风险。
以情势变更制度相关规定代入思考，裕百公司股权被人民**冻结，属于一种保全措施，在一定期限内股权变动被**，办理股权变更登记行为被**，如果冻结措施予以解除，股权交易能够继续进行。
人民**在执行异议案办理过程中，明确告知双方当事人裕百公司股权可以继续交易，因此本案中两份协议能继续履行。裕百公司财产与股权被查封冻结一事，吴某某在知悉后向人民**提出执行异议。。
表示会积极配合人民**刑事执行程序将股权转让价款用于退赔刑事案件被害人。由此可见，本案中虽股权一定时间内被冻结，解冻后股权转让认可继续进行，但合同成立的基础——完整的股权已经不复存在，继续履行将有悖于公平原则。
将股权转让价款交付刑事执行程序用于退赔刑事案件被害人会造成吴某某利益受损，但是吴某某却拒绝了公司股东提出的解除合同请求，坚持继续履行合同，本案中股权转让协议的合同目的是转让裕百公司的股权，只有完成转让变动行为才能实现合同目的。
股权转让需要经过办理行**更登记才算完成，**登记吴某某为裕百公司股东，裕百公司股东名册出现吴某某姓名才算实现合同目的。综上所述，裕百公司与吴某某进行股权交易，遭遇夏某龙一案，交易股权被冻结，造成情势变更。
但遭受不利影响的吴某某并未选择向**申请解除合同，继续履行该股权转让合同并未实际损害刑事案件被害人的利益，因此从理论角度来讲，本案中股权转让协议能够继续履行。然而从实际角度出发，被告因隐名股东涉嫌集资**，股权冻结。
无法配合原告完成股权变更登记，裕百公司股权解冻时间尚不明确，吴某某无法办理变更登记成为股东，原告因此履行不安抗辩权对应不支付股权转让价款，被告主张解除案涉协议，原告予以拒绝，案涉协议若继续履行将会出现持续的合同僵局。
本案的股权转让合同目的无法实现。若隐名股东被冻结部分股权解冻，案涉协议得以继续履行，本案原告也表示会主动配合**刑事案件执行对集资**受害人进行退赔。但股权的市场价值并非是一成不变的，其受到各类因素影响，市场价值在不断波动变化。
因此在解除隐名股东股权冻结时，原告所获得的股权是否足够退赔集资**受害人值得商榷。另外在股权得以继续履行的情况下，原告可追究被告的违约责任，被告将承担相应违约责任。
3、基于本案现实情形被告能否主张解除合同
本案中，牟某某等向**主张吴某某迟延交付股权转让价款构成违约，**认定吴某某系履行不安抗辩权，并不构成违约。本文认为股权转让因夏某龙集资**一案影响，人民**冻结裕百公司的股权，**了办理股权变更登记。
人民**后在办理吴某某执行异议一案中，明确告知双方当事人**需要提取、扣留牟某某所持股权对应部分的股权转让价款，再解除对股权的冻结措施，虽**认为在解除对裕百公司股权的冻结措施后，原本的股权转让交易不会受到影响。
但是结合案件评析第一部分，牟某某等在与吴某某签订股权转让协议时并未按照合同约定履行相应披露义务，告知吴某某公司隐名股东夏某龙的存在，公司名下资产被查封的事实，公司因此违背诚信原则已然构成违约。
但是，牟某某等对于夏某龙购买股权时出资系赃款并不知情，所以不能在股权转让合同签订时告知吴某某夏某龙利用赃款购买了公司部分股权，并非故意不告知。综上，本案中牟某某等公司股东是股权转让合同的违约方，其违约并非恶意为之。
然后，本案中是否已经出现了合同僵局现象。本案中吴某某在得知公司财产和股权被查封后，仍旧坚持履行案涉协议，但是牟某某等一方提出解除案涉协议请求，**以吴某某行使不安抗辩权迟延交付交易价款不属于违约，不支持解除股权转让合同。
一二审**均判决案涉继续履行，可继续履行的条件并不实际具备了，裕百公司名下资产包括股权被人民**查封冻结，解除时间未知，吴某某无法办理股权变更登记，股权交易的时间成本明显提高，公司资金流转速度变慢，至此裕百公司继续开展正常经营困难。
继续坚持对外进行交易仍旧会有潜在**发生的可能性。一般合同交易双方都为自身利益受到最小程度的损害，而选择解除合同。本案被告主张解除案涉协议其实际目的是为公司继续正常经营，继续盈利，减少其损害赔偿。
其实际意义在于打破股权转让合同僵局，推动社会财富的流动速度，提升股权市场价值，社会效益最大化。从而维护社会更多群体的利益。商事合同不同于普通民事买卖合同，商事行为讲求市场效益优先，在不能确定冻结解除时间前，不能办理股权变更登记。
受让人吴某某亦无法取得股权信赖权利外观，**登记公司股东仍旧为牟某某等，若第三人基于信赖**登记的权利外观选择与裕百公司进行交易，牟某某等还需承担相应的法律责任，其后再向吴某某内部请求赔偿。
因此牟某某等股东出于及时止损而非追逐更高经济利益而主张解除股权转让合同应当得到**支持。综上所述，参照《关于商事案件适用合同解除制度若干问题的解答》关于合同解除权的规定及根据《民法典》第580条第2款规定和《九民纪要》48条之规定。
在股权转让合同中，当出现合同僵局履行不能时违约股东可以向**申请解除股权转让合同。本案中已出现不属于牟某某等三位股东、受让人吴某某的原因致使合同履行不能。牟某某等未有故意违约情况出现，因此牟某某可以向**申请解除与吴某某签订的股权转让合同。
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