【专业解读】一文解析股权转让的类型与方式有哪些
一
股权转让的类型有哪些？
股权转让是指股东（即转让方）与他人（即受让方）之间达成一致意见，将股权进行转移的行为。这种转让必须经过双方当事人的共识才能实现，因此股权转让被视为一项契约行为，需要通过协议来明确双方的权益和义务。这个协议可以是书面的文件或其他形式的明确表达，以确保转让的合法性和有效性。通过股权转让，股东可以将自己在公司的股份转移给其他人，从而实现股权的变更和所有权的转移。
持份转让与股份转让
持份转让是指将持有的有限责任公司的出资份额进行转让的行为。根据股份的形式不同，股份转让可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票形式进行的股份转让，其中包括已经缴纳出资但尚未领取股票的股份转让，以及尽管已经认购但还未支付出资款项，因此无法领取股票的股份转让。而股票转让是指以股票作为股份的载体进行的转让。股票转让还可以进一步细分为记名股票转让和非记名股票转让，以及有纸质股票和电子化股票的转让等不同形式。无论是何种形式的股份转让，它们都代表着股权的变动和所有权的转移，是公司股份流动和交易的重要方式。
书面股权转让与非书面股权转让
股权转让大多以书面形式进行，甚至可能要求采用特殊的书面形式，如公证。书面形式的股权转让有助于确保交易的合法性和可证明性，并提供双方当事人之间的明确记录。然而，非书面形式的股权转让，尤其是以股票为表现形式的股权转让，可以更有效且快速地进行。非书面形式的股权转让可以通过电子交易等方式进行，极大地方便了交易的进行和股权的流动。这种方式更加灵活，并且能够迅速满足市场需求，提高了股权转让的效率。
即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让是指在股权转让协议生效或受让款支付后立即进行的股权转让。这种转让方式不附带特定期限或条件，一旦协议生效或款项支付完成，股权就立即转移所有权。相比之下，预约股权转让是指附有特定期限或特定条件的股权转让。在预约股权转让中，股权转让的进行取决于预约期限或特定条件的到期或满足。预约股权转让常用于规避股权转让**的情况下，例如公司设立一年后的股权转让协议，或董事、监事、经理与他人签署附带期限的股权转让协议。这些协议被视为预期股权转让，其转让时间或条件与特定规定相关。
公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。
有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让是股权转让的主要形式，即通过支付一定的价款来进行股权转让。这种方式是常见的股权交易方式，买方支付一定金额作为购买股权的代价，卖方则将股权转让给买方。与之相对的是无偿股权转让，即以无对价或极低对价的方式进行股权转让。无偿股权转让通常发生在特定情况下，如股东之间的亲属关系或友好关系，以及遗产继承等情况下。在无偿股权转让中，股东可以选择以赠与的方式转让股权，也可以通过继承的方式将股权传承给继承人。需要注意的是，如果股东以赠与的方式单方面转让股权，受赠人可以自主选择接受或放弃这份赠与。只有在受赠人接受赠与的情况下，股权才会真正转移所有权；而受赠人选择放弃赠与，则股权不会发生转让。
典型案例解读——夫妻间股权转让，能玩出什么花样
【案例介绍】2013年，张先生以货币资金方式增资入股M非上市公司，陆续向公司增资及补足出资共计约500万元，但张先生不实际参与公司的日常经营管理，仅为发行人财务投资人的角色。
资料一：2016年，张先生考虑到作为股东，股东开会、签署文件等程序**务比较繁琐，决定将其持有的股权陆续转让给妻子王女士，由其负责与M公司对接。因双方为夫妻关系，所以本次转让无交易对价。
【案例分析】夫妻间的股权转让是否需要视同财产转让所得缴纳个人所得税呢。实际上，的确有不征税的政策依据。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家****公告2014年第67号发布，以下简称国家****2014年第67号公告），将股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶等**属的，若股权转让收入明显偏低视为有正当理由，主管**机关可不予核定股权转让收入。
资料二：2016年。王女士又将其本人持有的P上市公司的部分限售股通过全国股转**转让给了张先生。
【案例分析】同样是夫妻之间的转让股权，这次又是否免税呢？实际上，这次转让和上次不一样。国家****2014年第67号公告规定，对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。而转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20％的比例税率征收个人所得税。
延伸：实务中，我们还看到很多亲属之间转让股权的情形，既有夫妻之间的转让，也有父子、**之间的转让，还有不懂规避风险的姻亲之间的股权转让。正是因为大家没有注意到哪些情形是可以免税的，哪些情形是需要征税的，所以为此补税的案例不胜枚举。笔者将在后续文章中阐述，自然人之间的股权转让需要注意的哪些征税风险。
二
股权转让的方式有哪些？
《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司的股权转让有着不同的法规定。
有限责任公司股权转让方式
1．内部转股
依法相互转让出资额是出资股东之间进行的内部行为，其法律效力可通过变更公司章程、股东名册和出资证明书等文件来实现。这种转让行为在股东之间产生法律效力，并在权益争议时可以作为依据。
2．向第三人转股
当股东向股东之外的第三方转让出资额时，除了按照前述规定变更公司章程、股东名册和相关文件外，还需要向市场监管机关进行登记变更。在向第三方转让股权时，需要获得其他股东过半数的同意。股东应当书面通知其他股东并征求他们的同意。如果其他股东在接到书面通知后30天内未作答复，视为同意转让。如果超过半数的其他股东不同意转让，不同意的股东有责任购买被转让的股权；如果他们不购买，则视为同意转让。当有两个以上的股东主张行使优先购买权时，应协商确定各自购买的比例；如果协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。以上规定适用于股东之间的股权转让，以确保公平和合法性。
股份有限公司股权转让方式
（1）对于上市的股份有限公司，股权的转让是通过证券交易市场上的竞价方式进行的。一旦股票交付给受让方，股权转让即生效。
（2）对于非上市的股份有限公司，记名股票的转让是通过股东背书的方式进行的，并将转让登记在股东名册上。而对于无记名的股票，股权转让是通过将股票交付给受让人的方式进行的。
End
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