***郭俊:上市公司不能用资产买卖取代主业经营
上市公司是资本市场的基石,上市公司质量是国民经济发展的微观基础。截至2022年6月底,沪深两市已经有上市公司4731家,作为我国优秀企业代表,上市公司的发展状况不仅事关企业、***自身价值的实现,更牵扯亿万投资者的切身利益。
7月23日至24日,由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学、锦天城律师事务所共同主办的“2022我国上市公司论坛”在上海举行。***上市公司监管部副主任郭俊在会上表示,近年来,科创板和创业快注册制试验田带动上市公司面貌发生积极变化,资本市场并购重组主渠道作用日益彰显,交易保持较高活跃度,交易结构更趋合理,服务实体经济效果彰显、风险化解成效良好。
郭俊表示,上市公司作为我国经济的领军者,肩负着创造价值、应对风险、回报股东多重责任。他认为,在重组方面,上市公司应该做到以下三点:不忘初心、精专主业;驰而不息,抓整合管控;一视同仁,善待投资者。
郭俊称,主业稳健是企业**资本市场的前提条件,也是上市后能够长久发展的看家本领。在成长路上,上市公司也难免遇到业务不振,营收下行,人才流失等种种瓶颈,而并购重组往往是换挡前进的关键一招。
“但我们也看到一些上市公司违背客观经济规律,盲目铺摊子、上项目、乱投资,导致业务多而不精,规模大而不强,有的公司过渡多元化经营,导致主业空心化、边缘化,有的公司面对主业衰退,阵脚不稳,动作变形,急于高价购入风口资产,支撑业绩,结果很快陷入主业飘忽、债台高筑、经营能力滑坡的负循环,最终黯然退出资本市场。”
郭俊认为,上市公司应认真评估市场风险,不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段,不搞偏离主业的跟风炒作,更不能用资产买卖取代公司的主业经营。在筹划实施并购重组时,决策者应当切实从上市公司的财务状况、人才储备、丰厚能力出发,以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准,将审慎理念贯穿并购重组全过程,坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。
此外,实现产业协同“1+1>2”是并购重组的核心价值追求,但真正从双方真实业务需求出发,并有公平合理的权责分配机制加以保障从而实现协同效应并非易事。
郭俊观察到,近年来,部分上市公司单纯看重标的资产稀缺性或者热衷追捧某些概念、题材,在交易中将大部分精力投入到资产寻访、估值定价、申报文件制作等前端事项,对重组后能否形成协同效应重视不够或者盲目乐观,整合管控方案论证不严密,风险揭示不充分,处置测试不可行,对失控托管的隐患没有解决办法。
与此同时,也有上市公司频频跨界并购,但对所投资资产以及所属行业的特点、风险知之甚少,没有足够能力将标的纳入自身治理体系,只能听任原来管理层继续管控公司经营。“受此影响,有的标的公司成为事实上的“**王国”,拒绝履行上市公司决议,拒绝配合年审,拒不提供硬件等异常事件时有发生,通过并购重组提升质量完全成为空谈。”郭俊称。
郭俊提出,上市公司应立足战略规划和市场发展状况,扎实开展以产业协同为目标的并购重组,尽力而为,量力而行。在资产作价中,要慎重考虑协同效应,议价是否公允,全面分析商议增减值是否合理,交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想,对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎。
另一方面,要坚决摒弃求大求全、只投不管等投资误区,项目筹划中紧密围绕业务整合查摆风险点,完善重组方案;在交易启动后,第一时间推进落实。与此同时,上市公司还可以充分借助资本市场的优势,引入股权激励、员工持股等激励机制,绑定标的公司的核心高管和研发团队,达成利益共赢。
上市公司的控股股东、实际控制人对公司发展方向、模式、路径选择拥有很大发言权,在并购重组中通常也占有信息和决策先机。相对的,以中小股东为首的外部股东则处于信息劣势,在交易程序中只有通过股东大会表决这一路径,容易成为被忽视的一方。
近年来监管部门先后推出“头部中心持股行权、重大资产重组、媒体说明会”等创新举措,引导上市公司交易方、中介机构等主动听取、正面回应中小股东诉求,及时解释并完善交易方案,全面防范风险,为真正将敬畏投资的要求落到实处。
郭俊指出,上市公司应不断提高并购重组信息披露的精准度和有效性,减少泛泛而谈和勇于披露,同时,用好股东大会、媒体说明会等沟通渠道,支持中***者在并购重组交易中发挥相应的作用。
另一方面,控股股东、实际控制人要以保护公司利益为己任,严格遵守证券法、公司法等法律法规,增强守法的思想自觉和行动自觉,谨慎行使权力,履行职责,坚决远离利用并购重组占用资金、输送利益等严重损害上市公司利益的行为。
在上市公司并购重组的各环节中,包括证券公司和律师事务所、会计师事务所、评估机构等在内的中介机构的专业能力、专业意见将对投资者的决策和交易的实施产生重大的影响。郭俊指出,目前中介机构履职尽责能力与市场发展要求相比,还存在一定差距。
比如,一些中介机构尚未具备与注册制相匹配的理念、组织和能力,存在对通道业务的思维和路径依赖、项目遴选不审慎、尽调把关不严格、内部控制不完善、带病申报、一查就撤、对标的资产高估值管控失效等隐性风险无动于衷、视而不见。“这些问题在核准制下就长期存在,严重影响了重组质量和中介机构行业形象。”
郭俊指出,作为把好并购重组质量关的第一道防线,中介机构应当切实做到诚实守信、归位尽责,“既要注重拉项目,更要注重管项目,要充分核查并揭示项目相关风险,对委托人负责,对投资者负责,对市场负责。”
他进一步表示,一方面,监管部门将持续督促中介机构发挥好看门人作用,促成好公司、好项目、好中介良性互动;另一方面,上市公司要擦亮双眼,在中介机构选聘、项目核查、信息披露、文件制作等各方面切实负起自己应有的责任,不以过审拿批文为目标,做甩手掌柜,绝不做报表里纸面上的并购重组。
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