股权转让16大风险盘点（附最高院裁判规则） ︳实务干货
本文根据致高律师事务所专职律师 姚云洁在智善学院分享的《从裁判要旨看股权转让的风险点》整理而来。
股权交易存在风险，但是作为律师或者是法务，如果能够提前了解到这些风险点或是**裁判的倾向，则可以更好的协助当事人，去促进交易安全有效的进行，以及在诉讼案件当中能够有更好的预判。
一、近几年的股权转让**案件基本概况
通过案例库进行检索，选取了2013年到2019年的完整数据，总量大概是十三万多件。整个案件数量是呈逐年上升的趋势，特别是2013到2014年，一年之内增长了三倍多。
可以从图表得知，案件数量较为突出的地域，广东省排名第一，四川省排名第五。
从数据可视化的分析的比例，可以推出一个结论，股权转让**一审的上诉率会比较高，整个案件的事实争议也比较大。
裁判结果一审全部或部分支持的比例只有百分之三十八，驳回或者是其他的类型接近百分之三十五，而二审维持原判的比例高达百分之六十。数据综合起来看，如果诉讼案件一审败诉，二审上诉的成功率也不是很高。所以也应当重视一审诉讼，在整个交易过程当中，进行风险的控制。
诉请的类型，最突出的还是股权转让价款，因为双方逾期付款的可能性非常多，因此产生的争议也比较多。确认股权转让协议可以要求撤销，请求变更**登记，也属于相对高频的诉讼。
二、股权转让**的主要风险点
（一）交易主体存在的问题
1、隐名股东直接转让股权
在实践当中是非常常见的问题，隐名股东就是实际出资人，显名股东也就是名义股东，是指登记在了股东名册或者是**登记上的股东，并没有实际的出资。实践当中，因为隐名股东和名义股东对外进行转让股权引发的诉讼，包括二者内部的诉讼，以及与外部第三人之间的诉讼，都非常常见。
隐名股东以自己的名义转让的情形：
第一，原则上隐名股东持股直接转让本身不影响转让协议效力。但因为隐名股东直接转让股权，有可能让受让方知道之后，受让方会以此主张协议无效。隐名股东是没有出现在**登记上的，基于**登记的外观的公示效力，有可能会因此引发争议。
第二，股权的代持，隐名股东或显名股东之间，基于股权代持上的争议，有可能会因此影响或延伸到股权转让。否认存在代持关系，也拒不配合办理股权变更登记，也是比较常见的一种情形。
第三，隐名股东显名是非常困难的，因为如果以隐名股东的名字直接转让，股权转让协议得以实际履行，就是一个前置的条件，但是隐名股东显名通常又需要其他股东过半数的同意。最高院也有案例，公司的其他股东从一开始就知道了股东的存在，或者出具了相关的证明文件，或者隐名股东始终都在参与到公司的经营和对外的交往当中。这种情况就并不一定需要其他股东过半数同意。
看一个简单的案例，协议当中是约定转让方也就是隐名股东，在三个月内办完显名的手续，然后再把股权变更登记变更给受让方。但是转让方没有按照约定写明，并且在期限当中，标的股权又被名义股东转让给了另外一个善意的第三人，第三人因为是善意的，所以取得了股权。这种情况下，转让方和原本的双方签订的股权转让协议，由于无法再继续履行，所以**最终的判决是解除了隐名股东，与在先转让方签订了股权转让协议，并且判决了隐名股东承担违约责任。
2、名义股东擅自转让股权
主要的争议点大概有两类，第一类是，名义股东未经授权擅自转让代持的股权，然后实际权利人对标的股权提出主张。这种情况下，如果受让方不符合善意取得条件，依法就没有办法取得股权。
另一类风险点是：转让方转让标的股权当中，有一部分是代持，一部分是他自己持有的股份。在整个转让的时候，因为隐名股东，这些代持有可能没有全签代持协议，或者存在有瑕疵。这种情况下，如果名义股东不太配合，双方就会对股权转让的主体以及股权转让价款的分配产生争议，转让的是整个标的股权，哪一部分是代持，哪一部分自有无法区分。
基于以上的情况建议：第一，受让方在事前应当尽到合理的审慎义务。比照着善意第三人的构成要素，尽快将善意第三人的地位给坐实。如果目标很难达成，那么就需要在整个股权转让协议的约定当中，明确的约定违约责任，转让方应当承担什么样的违约责任。第二，是针对隐名股东和显名股东之间，尽量以书面的方式来定义股权代持协议，明确股权的份额，转让款的分配，违约救济与索赔，发生争议的时候就有依据来做判定。
最高院的案例：实际控制人“反杀”了名义股东。争议焦点：实际出资人伪造了名义股东的签字或者盖章，将股权转让给了自己，转让行为是否有效？
在案件当中，裁判的要旨是：名义股东明知该股权已经转让变更登记，但持续五年都没有提出异议，并且与股权变更登记后的标的公司继续进行新的合作，视为其以实际行为对案涉转让协议进行了追认，并且由于名义股东并未实际出资，即使股权转让了，权利其实也没有受到实际的损害。故对于名义股东**要求确认股权转让协议无效，并且为其办理变更登记的请求，**判决不予支持。
案例可以看到，作为名义股东，如果通常情况下名义股东对股权本身不想要全持，在股权代持协议当中约定要转让股权，可能要给名义股东一部分钱。那这种情况，如果名义股东认为自己是权利受到了侵害，就应当及时地提出异议。
3、隐名显名的衍生问题
**在判定法律关系的时候，通常是探寻双方的真实的意思表示，然后来确定双方是股权代持，还是股权转让，磋商和履行的情况来综合认定到底是哪种法律关系。这就要求当事人在做交易的时候，尽量要保留证据，以便发生争议时，证明真实的交易目的。
特别提示一下，新的民事证据规定第五十三条，有关于当事人主张与**认定性质不一致的情形。这情况在原来的民事诉讼民事证据规定里面，是说**关于法律关系应当进行释明。但是新的民事诉讼证据规定是改了，改为将法律关系性质作为焦点的问题来审理，然后由当事人自行决定是否变更诉讼请求。
4：未出资到位股东转让股权
未出资到位包括了完全没有出资，出资不实，或者抽逃出资等情形，但理论上讲没有完全出资到位的股东，其实仍然是具有可转让性的，称为：出资的瑕疵并不完全，并不必然影响股权转让协议的一个效力。但风险也是比较明显的，风险的根源在于，双方在对标的股权进行前期审查的时候，审查的力度不足。在之后履行的时候才发现整个股权有未履行出资或者抽逃出资的瑕疵，之后再**要求解除撤销或者减少股权转让价款。
主要的风险大概可以归类为两类，一类是作为受让方的风险，有可能被公司债权人或者是公司本身另案提**讼，要求承担补足出资的连带责任。这种情况，法律规定限于受让方知道或者应当知道。还一类风险是：受让方在受让股权之后才发现出资的瑕疵，然后自己为了及时的止损，自行决定扣留一部分转让款。这种*作的出发点其实可以理解，但是考虑到的是出资的瑕疵，并不必然成为可以减少股权价款的理由。因为股权转让和股东的出资，其实是完全分属两个不同的法律关系，股东的出资义务，其实履约的对象是标的公司，作为标的公司，可以不关注股权转让的约定，而是直接依据公司法规定要求补足或者是连带补足。双方自行决定扣留的部分价款，或者减少部分价款或迟延支付价款，都有可能被认定为是迟延履行，进而承担一定的违约责任。
第一个建议是：受让方需要在股权整个转换前，做好对标的公司的尽职调查，转让标的股权实缴的情况，股权转让在股权转让协议当中，对应当出资不实的后果进行明确的约定。
第二个建议是：如果作为受让方，发现有瑕疵，要及时行使权利，诉请确认合同无效或者撤销要求转让价款等。
第三个建议是：双方基于各种各样的考虑先行把出资补足了，这种情况要及时的行使追偿权，要求转让方把这一部分出资补足。
第四个建议是：如果成为新的标的公司的股东之后，标的公司又怠于行使原来的股东主张的责任，可以考虑股东代表诉讼。
最终诉讼的利益其实是归属到了标的公司，利益并不是直接归属到了**的原告。**经审理后认为作为标的公司，原股东有义务按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。原告的诉请于法有据，于是判决原来的两个股东向第三人标的公司各自缴纳自己认缴的出资三十五万元。这和我们前面提到的一样，也就是股东为公司的利益，**原来的转让方。
5、共有股东单方转让股权
典型的情况就是：夫妻共同共有的股权。
按照我们国家婚姻法和司法解释的规定，在夫妻关系存续期间，以夫妻共同财产出资取得的股权或者设立的公司，即便股权只登记在了一方的名下，也属于夫妻共同财产。一方转让未经配偶同意转让属于夫妻共同财产，登记在一方名下的股权就很容易产生：没有登记的一方配偶对整个股权交易提出权利主张要求的诉讼。
从最高法的案例来看，共有股东单方转让共有股权签订的转让协议，并不是说当然无效的，还是要根据实际的履行情况，进行综合的认定。
案例当中的裁判的要旨是：夫妻双方共同共有公司股权，夫或妻一方与他人订立股权转让协议，通常应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知，受让人是否为善意的因素进行综合的分析。如果能够认定另一方明知有股权转让，同时没有出现恶意串通等情况，那么股权转让协议就对另一方是具有约束力的。特别提一个无效的情形：在**诉讼期间，夫妻一方低价或零对价向他人转让股权，那么股权转让因为构成构成恶意转让财产，损害了他人的合法权益而无效。
作为受让方应该如何规避这种争议？
建议：在进行股权交易的时候，应该把标的股权的一个共有状况，以及转让方的婚姻状况也纳入考量范围。如果说转让方已婚或者存在共有，那么应当事先征求未登记一方配偶或者是其他共有人的意见，并取得书面的同意，或者是要求共同共有人在股权转让协议上签字。这样也就避免了，后期因为另一方来主张权利引发的争议。
（二）、股权转让协议约定当中存在的问题
1、实际履行与**备案的“阴阳合同”
它风险集中的表现在，如果产生了争议，到底以哪一份合同为准，是以备案的阳合同的为准，还是以我们双方本来想履行的阴合同为准。通常备案的阳合同约定的转让价款，都是会低于真实的履行价款。合同履行当中受让方又经常以备案的**比较低的阳合同，来主张减少股权转让价款。
备案“阳合同”因存在避法属性或双方通谋虚伪意思表示而存在效力瑕疵。在面对阴阳合同，**的认定规则并不是一刀切，综合考量双方的真实的意思表示判定。
通过**的一些裁判案例，大致区分两种情况下不同的考量因素。
（1）、**认定阴合同条款
通常会考虑六点因素：
第一个因素：实际履行的合同有没有排他性约定。比如签订了多份合同并约定，本合同与备案合同，或者在先签订的其他合同有任何不一致的，均以本合同为准。如果有这样的排他性约定，**通常也会尊重当事人双方当事人真实的意思表示，也就是会认定阴合同。
第二个因素，股权的转让价款是否已经实际支付。如果作为受让方，已经按照阴合同的约定支付了价款，之后再要求按备案的阳合同履行，是不合理的。通常的情况下阴合同约定的价款是高于备案合同的，因此，**也会考虑到实际的款项的支付的情况。
第三个因素，考虑股权价款的差异。比如说阴阳合同有多份合同是同一天或者短期之内签订的，而且股权**差异非常大。
第四个因素，阳合同约定**是否反映股权实际价值。这一点可以和第三点进行综合的认定，正常的股权转让价款，通过评估或者是整个标的公司的资产和负债的状况来综合的进行定价。一般与股权实际价值相差不会太大，如果没有进行评估，直接定价，定价甚至会低于标记股权所对应的实缴的注册资本，就不符合我们正常的商业逻辑。正常商业交易是要获取低于市场价或者低于实际价值来进行交易。这种情况下，**就倾向于采信**更高的阳合同。
第五个因素，合同约定的内容是否明确可执行。正常的股权转让交易，在合同约定当中会比较明确，金额的金额期限、违约责任、资产的移交、交接，或者是后续经营市场都会有明确的约定，但用于备案的阳合同通常情况下约定比较笼统，比较模糊，并不具备很好的履行性。这种情况下，**通常会倾向于认定阴合同有效，以便于我们本次的股权交易能够顺利的进行下去，能够有明确的履行依据。
第六个因素，考虑整个合同的履行情况。比如说合同的签订有先后，先后签订了两份协议，签了协议钱也付了，也做了变更登记，作为受让方已经实际来经营公司了。这种时候转让方再要求我按照备案合同来履行的话，确实是有违常理。
（2）认为备案的阳合同有效
第一个因素：先后不同时间形成的合同内容是否发生了实质性的变化。有一个判例：双方在备案登记的阳合同，与想打算实际履行的阴合同，**、转让的份额、资产设备的归属，交接、违约责任，所有这些主要的内容全部都不同。综合认定的话，认定签订在后的备案的阳合同，是对在先的合同的一个变更。基于整个时间的先后，通过认定在后的合同来作为履行的依据。
第二、三个因素：价款支付是否符合备案的约定及价款支付是否符合股权的实际价值。这两点的考量思路其实和我们前面采信阴合同的思路大概是一致的。就是我们也看股权转让价款的约定，哪一份更符合我们股权价款的实际的价值，或者说各方已经支付的股权转让价款，与哪一份合同更加相符，我们就采信哪一份。
第四个因素，是否有股东会决议内容相印证。在各种情况都无法认定的时候，通常会参考股东会决议。其中如果提到一些内容，比如说股权转让价款，什么时候退出这些内容，哪一份合同更相符，那可能就倾向于采取哪一份。如果说股权转让股东会决议的内容能够与备案的阳合同相印证，这种情况下可能就会倾向于采信备案的阳合同。
第五个因素，非备案合同约定的期限是否截止以及是否实际履行。举个例子，先签了一份双方当时打算实际履行的阴合同，整个合同约定的期限届满之后，各方都没有履行。转让方也没有追究违约责任，受让方也没有追究对方的违约责任。而且双方又在这种情况下又重新签订了一份新的合同，并实际履行了这份合同。这种情况通常就倾向于认定，在后的合同是对在签合同约定的一个变更，最终就会采信我们新签订的一个备案合同。
不可避免的出现要签订多种多样的合同的情况。所以就需要防患于未然，提前在和转让协议当中进行特别的约定，在发生争议的时候，以便举证来支撑我们的主张。
2、混淆资产转让与股权转让
这种现象集中表现为：股东的意志有时候会等同于甚至高于公司之上。那么就会将股权转让方，或者直接混淆资产转让和股权转让了，这两者是存在两个明显差异的。股权转让的主体是标的公司的股东，而资产转让的主体其实是标的公司，并不是标的公司的股东。资产转让是作为受让方，取得了公司的一个财产性的权利。成为了标的公司的股东之后，自然可以享受管理公司资产所带来的一些财产性的权利。
比较常见的混淆情形：一是本来想打算转让资产，但是签订了股权转让协议，双方就产生了法律关系性质的争议。
还有一种情况是，本来是想转让股权，但因为混淆或者其他原因，在股权转让协议里面又同时约定了要转让设备，转让不动产，内容非常笼统。在实践当中认定是非常困难的，双方对此的争议也会比较大。
最高院的案例简介：陈某与煤业公司股东燕某等签订《股权转让协议》，约定陈某受让燕某等全部公司股权及部分煤矿区域产权、设备、采矿许可证等资产。其后，陈某及其指定第三人取得80%股权并办理过户后以煤业公司采矿证实际经营，因未支付余下转让款致诉，燕某主张转让合同包含采矿权转让应为无效。法律与司法解释规定，采矿权的转让应当经过有关审批机关的审批，如果没有办理审批手续，合同本身是没有生效的，因为它缺乏必要的要件。
最高院的裁判要旨：“股权转让合同约定了转让股全部股权及资产的内容，在实际履行中仅对股权办理过户手续，未办理资产产权转让手续，根据合同约定及实际履行情况，认定当事人之间仅实际发生了股权转让关系，认定本案为股权转让合同**（涉采矿权转让），采矿许可证仍在目标公司名下未发生变动，故原告关于股权转让协议包含采矿权转让而无效的主张不予支持”
从案例可以看出，要对应不同的交易主体来区分股权转让和资产转让。例如，一定要将股权和目标公司的资产打包进行转让，在这里面应当区分相应的义务的主体，区分股权转让价对应了多少，资产又对应了多少，这样的话，在和整个协议的合同的履行当中，如果出现了争议，也好做区分。并且如果确实双方真实的交易目的就是股权加资产，除股权过户以外，资产也应当及时办理过户或者进行整个的交接。
3、在协议约定当中，关键的内容没有约定或者约定不明
这种情况出现了争议就是非常难取证。比如说，在股权转让的时没有单独签订股权转让协议，仅仅是在标的公司股东会决议当中包含了股权转让的部分内容，可能会涉及到转让的金额和转让的比例等。由于这整个交易主体股权股东会决议、股权转让协议，主体和内容都是完全不同的。
通常讲股东会决议是公司内部内部治理产生了一个文件，一般情况下并不会直接对外产生股权转让协议。所以在这种情况下，**通常是倾向于认定包含了股权转让内容的股东会决议原则上不可诉。除非股东会决议表面上假叫股东会决议，当中的内容是完全包含了转让协议所需要的一些内容。那这种情况下还是有可能会被认定。
对交易钱款性质约定不明、混淆交易主体。
案例：原告（受让方）于目标公司磋商后，与目标公司签订《股权转让协议》，约定出资100万，占目标公司股权的20%，约定将款项支付给目标公司（实际支付到目标公司某股东账户）。后因未能办理股权变更登记，原告**目标公司及股东，要求办理登记。**认为，目标公司并不持有自身股权，无法转让，案涉协议没有股权转让方，综合协议内容，认定为增资协议，但就增资事项目标公司未达成股东会决议，案涉协议欠缺法定生效条件而未生效，原告主张变更登记不予支持。
从九民纪要第三十七条表述来看，如果是缺乏了批准或者是一些程序性的要件，合同应该是认定为未生效，而不是无效。
4、标的股权价值的确定缺乏评估依据
股权和股权转让会因为评估价值产生争议的这种情况多发于股权转让和国有股权转让的场合。普通的私有股权转让会相对比较少。国有股权转让，法律规定了三道非常明确的程序性的要求，1、政府决策、审批。2、资产评估、定价。3、进场交易、公开竞价。违反了这三道程序性要求，从最高院的裁判案例来看，也不一定必然导致股权转让协议无效。假如仅仅只有程序性问题，可能不会直接认定无效，但如果不仅有程序性问题，同时还具备合同法第五十二条合同无效的情形的话，就会变成无效。
2008年案例，它最终的裁判结果是归股权转让未经评估，股权转让协议无效的并无不当。
2013年案例，判决的裁判的中心思想是关于国有资产在转让前应当进行评估的规定属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定并不必然导致合同无效。
这个典型案例依旧是延续了2013年裁判思路。在整个国有资产处置程序的问题上，程序对合同效力的影响认定问题上，对外是有一个比较稳定的观点：国有资产评估管理办法并不是效力性的强制性规定，现行的法律、行政法规，也没有关于国有资产处置的一个效力性、强制性规范。在没有合同法第五十二条规定的无效的情形下，不能够直接把国有资产利益直接等同于合同法第五十二条规定的国家利益或者社会公共利益。
合同损害了国家或是公共利益主张无效，前提必须要求除了程序性问题以外，要有其他的证据来补充补证来证明他具备合同法第五十二条的这种情形。这种情况下发现这才可能会被认认定转让协议无效。
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