庚子·资本年记之并购重组
前述
并购重组是资本市场的润滑剂，是资本市场最大的活性物质。
一、并购重组数量统计，横向并购仍占据主流
今年由于新冠疫情，全球资本市场受到一定冲击，最明显的就是第一季度，融资并购相关项目，从金额和数量来看，都大幅锐减。不过从全年角度来说， 今年截至到目前（12月22日），共有7224起，13760亿。相比去年总共有7813起，全年金额在14075亿，金额与去年总体持平，并购数量总体略有上升，市场并购重组热情不减。
从并购方式来说，协议收购仍占主流，数量为2083，占比为30.45%。其次是竞拍、增发收购、资产置换。
从并购目来看，横向整合占到了一定趋势，但是上市公司的并购母体，还包括业务转型、借壳上市、多元化发展、纵向整合、战略合作等等因素考虑。
注：同一事件可能存在多种并购方式，多起并购可能存在同一并购母体
二、行业并购重组大事件，科创板是亮点
今年市场上仍有不少亮点。特别是科创板，从去年启动以来，一直保持较好的势头。今年科创板融资金额上超过了深市中小板与创业板之和。除了融资规模之外，今年6月，科创板出现了首单重大资产并购。
今年6月，***同意了华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式，购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，标的资产交易金额为10.4亿元，构成重大资产重组。欧立通资产总额1.9亿元，资产净额1.67亿元。按此交易**计算，重组溢价率近6倍。科创板首次并购，就出现如此高的溢价，受到市场关注。
从二级市场表现来看，在去年12月7日，华兴源创发布收购欧立通100%股权公告， 当月9日，华兴源创股价就开始飙涨，以涨停报收，市值较前个交易日大涨20%。
这笔交易的审核及注册的速度也获得了市场关注。***息显示，上交所于2020年3月27日受理华兴源创重大资产重组申请，5月29日上交所完成审核，用时60天。随后华兴源创重大资产重组项目于6月9日提请注册，6月12日***按法定程序同意注册，仅用了4个交易日。
除了科创板之外，今年房地产、化工、交通运输、电子、机械设备、生物医药领域，并购重组较为活跃，这些行业总体的并购重组的规模都超过了千亿，甚至房地产行业并购重组金额超过2600亿。
今年房地产行业爆冷，最重磅的新闻就是恒大终止与深深房的重组计划。2016年，深深房A宣布停牌。其实，停牌的主要目标之一，就是为了实现恒大地产A股上市。彼时深深房A与恒大地产及其股东凯隆置业签署《关于重组上市的合作协议》，公司以发行 A 股股份或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，恒大地产借此将实现回归A股。
早期项目推进还是顺利的。为了达成相关上市规则要求，恒大要获得港交所批准，还要满足A股的相关上市监管要求。一方面，我国恒大宣布已经收到了港交所对建议分拆的原则上的批准。另一方面，恒大地产以引入1300亿战略投资的方式，稀释恒大集团所持恒大地产股权的比例，以符合相关上市条款的要求。
为此恒大还设置了相应的对赌条款，约定如果在3年时间内不能完成重组，战投人有权要求凯隆置业及恒大集团董事局**许家印回购相应股权，或者由凯隆置业无偿向战略投资者转让部分恒大地产股份。
虽然经过多年努力，最终失败。究其原因，还是因为在A股市场，监管态度不明，深深房A与恒大地产的重组推进缓慢。终于在今年11月8日晚间，我国恒大与深深房A同时发布“终止合作公告”宣告重组计划结束。由此可见，重组并购推进工作需要整合多方努力，而监管态度和相关规则条款仍然对上市公司构成严峻考验。
再看二级市场表现， 一般上市公司重大资产重组失败，多为利空。但这次不一样，深深房与恒大重组旷日持久，是目前A股重组时间最长的案例。投资者苦等多年，终于可以复牌了。究竟是利好还是利空，一时间投资者也无法定论。最终停牌结束，深深房一复牌就火速涨停，也算让股东等待没有白费。
另外在今年市场最热的医药生物领域，并购动作也频频发生，涉及金额超过千亿。今年因为疫情，从年初抢口罩、板蓝根开始，基本上每个人都离不开药房。比如我们熟悉的老百姓大药房，在2020年一共发起了11起并购，初步估算花费近10亿，涉及门店超过500家。
同为上市药店，益丰也不甘示弱。根据益丰2020年半年报及三季报统计，益丰共实施了9起并购，完成的有4起，其他都在交割中。因为半数以上的并购项目在进行中，其9起并购涉及的药店远不止其公告中披露的68家，仅7-9月的7起并购投资业务就涉及门店168家。项目中不仅包括药房，还有诊所。
今年医药行业受到市场关注度较高，受到资本追捧。从药店大佬老百姓、益丰、大参林、一心堂等上市公司的公告披露来看，2020年这4家并购的药店门店就超过千家，金额超过12亿。
三、券商中介的自身整合及行业特点
证券业协会公布了年度券商从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果。96家参评券商中，共有19家券商获得A类评级，25家券商获得B类评级，52家券商获C类评级。这从能力上，对中介机构提出了要求和约束。
中信证券以32.54%的市场占有率稳居第一。另外**证券、国泰君安、华泰联合、申万宏源、天风证券，市场占比都超过了4%，除此之外，各大券商，依据自身优势，都分到了一杯羹。
目前***大力支持打造航母级券商。今年 7 月，***相关部门向各派出机构发布通知，鼓励证券公司、基金管理公司做好组织管理创新工作，其中提到要解决同业竞争问题，鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组。随着外资券商加速入市，业内并购重组的概念，再度甚嚣尘上。
今年9月，国联证券与国金证券同时发布了并购重组的公告。国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82％的股份，同时国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。
亦终因内幕信息事件，导致并购失败。目前“零容忍”要求已经贯穿并购重组全过程。
四、未来展望
提高直接融资比重，意义重大，去年并购重组政策的放开，对市场风险偏好有相当大提振。目前并购重组从受理到上会审核的时间大大缩短，市场交易效率大大提升，市场已形成一个较为良性的环境。不过从长期来看，这仍然是一项**性工程。
从全市场的标杆科创板来看，科创板并购重组的**力度、市场化程度都颇为空前，放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核。未来融资并购市场会朝着更好的方向发展。
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