一文满足你所有的股权转让疑问！
股权转让的含义
股权转让是股东资格变动和股东权利移转的统一。股权转让，是指股东依照法律或者公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东的民事法律行为。股权转让是一种股权买卖行为，并不改变公司的法人资格。股权转让，是当事人以股权这种特殊的权利**形态作为标的物，并使该标的物的权属发生转移的行为。
股权转让的特征
（1）股权转让是股权买卖行为
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权，与股东出资具有相同的法律含义。所以，股权转让的直接结果就是公司现有股东将其对公司及其事务的控制权或者支配权，转让给其他股东或第三人。由于对公司的控制是股权的重要及核心内容，所以，有人甚至称股权转让是将公司**给其他人。从转让方的角度来看，它所转让的是对公司的控制权即公司本身；从接受转让方的角度来看，它所获得的是公司或对公司的控制权。正是在此意义上，投资者购买出资或股权的行为又被称为公司收购行为。
（2）股权转让的标的是股权
在最狭窄的意义上，出资就其行为本身而言，表明股东向公司缴纳注册资本的行为，就其价值而言，出资是公司的全部财产。在较广泛的意义上，出资者因为出资而获得股权，股权是关于股东地位的概括性表述，包括与股东身分相联系的权利和义务。但在最终的法律意义上，出资表明出资者对公司或公司事务的控制权，相应地，转让股权的标的也可以称为“公司控制权”。由于股权转让的交易标的具有如此的特殊性，故在公司收购或转让出资完成后，公司债权和债务，无论是已发现的或是潜在的债权和债务，均没有变化。接受转让的投资者必须以公司的名义继续承担这些债权和债务。
（3）股权转让是要式行为
公司本身属于登记法的产物，股权也同样因完成登记而产生。与此相对应，股权转让也必须履行相关的登记手续。所以，没有办理股权转让登记手续的，股权受让方在法律上并没有获得公司股东的身分，出让方也不丧失其原有的股东身分。
（4）股权转让不改变公司的法人资格
股权转让是特殊的交易行为。就公司股东来说，由于股权转让的完成，公司股东发生实际变化，出让方的原股东地位被受让方取代，受让方成为公司的股东。就此而言，公司已经发生了变化。但就公司本身来说，除了因股东变更而发生若干登记事项的改变外，公司法人资格没有改变，特别是公司与第三人之间的关系也没有发生改变。公司债权人仍只能向公司主张权利，公司也不因为其股东变更而影响其对第三人的权利。所以，虽然股权转让行为是依照合同完成的，但就公司与第三人的关系而言，股权转让只发生公司法上的法律效果，而不发生合同法上的效力。
股权转让的类型
股权转让包括部分转让和全部转让。部分转让是指股东将自己的部分出资转让给他人，而自己则保留其余的部分，在这种情况下，转让出资的股东因为仍持有该公司股份而并不丧失股东资格；而全部转让则是指股东将自己持有的全部出资都转让给他人，自己不再保留任何出资额从而退出公司。另外，根据受让人的不同，可以将股权转让分为：公司内部的股权转让和公司外部的股权转让。公司内部股权转让，也就是股东之间的出资转让，是指股东将出资转让给现有的股东；公司外部的股权转让，是指股东将出资转让给现有股东以外的投资者。
股权转让的界定
（1）股权转让与股权出资的区别
由于股权出资是出资人将其对另一公司拥有的股权转让给公司的行为，因而股权出资必须满足股权转让的条件，并履行股权转让的手续。虽然在股权归属上有着相同的法律效果，但股权出资与股权转让还是有所区别。
1.股权转让与股权出资的法律性质不同。股权转让是股东通过出让股权获得对价，本质上是以股权为标的，与货币所有权、债权、股权置换的买卖行为。而股权出资是出资行为的一种特殊类型，股权转让过户是其必经程序，这与其他出资形式，如土地使用权、专利权等财产权转让过户无异，因此，尽管股权出资与股权转让在形式上均实现了股东的变更以及股东权利的移转，但股权转让与股权出资仍然具有本质区别。
2.行为所涉及的利益主体不同，股权转让一般只涉及转让人和受让人两方的利益，只有在特殊情形如转让有限责任公司股权时，才会涉及到其他股东的利益，但其对公司和债权人的利益一般不会产生任何影响；而在股权出资中，因为要发生股东变更，所以往往要涉及到股权所在公司、出资人和被投资公司三方的利益，同时对被投资公司的债权人的利益也会产生很大的影响。
3.行为的对价不同，股权一经转让，就意味着转让方在其转让股权的范围内退出了股权所在公司，股东地位和对公司的全部或部分权益也随之丧失，其所获得的对价一般不会是股权，而是货币、实物等股权以外的财产；而在股权出资的情况下，出资人将股权投资于新公司，获得的是新公司的股权，而且，其仍可以通过新公司，以新公司股东的身份间接地分享原股权所在公司的权益。
4.股权转让与股权出资适用的法律规则不同。（1）股权转让适用合同法中的买卖合同规则、公司法中的股权转让规则。股权出资主要适用公司法中的股权转让规则和出资规则，如出资比例**、评估作价规则等；（2）以有限责任公司股权进行出资的，如果其他股东不同意该股东以其所持股权进行出资而予以购买，或者其他股东行使优先购买权的，股权出资就会陷入僵局，不能达到出资人以股权出资的预期目的。而就股权转让而言，无论何种**，均不会对出让人的预期目的即股权的移转造成实质性障碍；（3）根据《公司注册资本登记管理规定》的规定，瑕疵股权不得出资，但《公司法》并未对瑕疵股权的转让予以禁止。
（2）股权转让与股东除名的区别
虽然股东除名制的执行有时也要通过转让被除名股东的股权来实现，但两者却有着显著的区别：（1）股东除名的目的是剥夺被除名股东的股东身份，这就必然要求转让被除名股东的全部股权，而股权转让则无此**，既可以转让全部股权，也可以转让分股权，股东资格并不必然消灭；（2）股东除名中的股权转让带有强制性，不需要以转让方和受让方的意思表示一致为基础，而股权转让并不必然具有强制性，在绝大多数情况下股权转让建立在双方当事人意思表示一致的基础之上；（3）股东除名强调的是股东身份权的消灭，因而股权转让**的核心在于被除名股东所持股权的“公平价值”，而股权转让强调的是股东财产权的变更，其股权转让**的核心在于出让方所持股权的“市场**”；（4）股东除名权可能出现股权无人受让的情形而使公司必须注销该部分出资，造成其资本减少。而股权转让是出让人和受让人双方合意的结果，并不对公司资本产生任何影响。
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