股权转让的入门干货
作者：法律追梦人
房地产企业并购的主要方式分为资产并购和股权并购，股权并购方式因其具备税费低，办理股权变更登记手续简单易行而深受房地产企业的青睐，但是任何一种交易方式都有其利弊，股权转让的交易方式也不例外，因其收购的目标公司对外的权利义务具有延续性，故目标公司的潜在债务也成为了股权转让过程中不得不防的重大风险，需要我们在起草股权转让协议时合理规避此类风险，避免企业在收购过程中“入坑”。下面笔者结合在项目股权收购工作中的实务经验，与大家进行一些分享，以期为大家工作提供一些有利参考。
1
弄清股权转让基本概念
股权转让分为股权部分转让和股权全部转让，主要指目标公司的股东通过转让其持有的股权，受让人通过受让目标公司的股权而实现对拟收购的房地产开发项目的控制，从而达到目标项目收购的目的。
2
做好股权转让合同签约前的准备
一般房地产企业在起草正式的股权转让协议前，为了后续合作及项目的锁定，一般都会先签署一份股权收购的意向书及缴纳一定的保证金共管，如意向书中约定：“乙方应自本框架协议签订之日起20日内完成尽职调查。尽职调查结束后，乙方有权决定是否合作，如果乙方经内控风险评估后不同意合作的，则双方相互返还持有的双方所有资料，解除账户共管，返还乙方保证金。如果乙方决定合作的，则甲乙双方在尽职调查结束后15日内签订正式合作协议。正式合作协议与本框架协议不一致或有冲突的，均以正式合作协议为准”，然后，收购方会指派公司的尽调小组成员开始进场对被收购方进行全面的尽职调查，当然这之前，比较慎重的项目，企业也会提前对拟收购的目标公司做一些初步的外围资料收集及调查，方便正式尽调工作的开展，正式尽调的结果决定了后续是否签订股权转让协议以及选择签约的文本条款的设计要求，是签约前至关重要的一步。正式尽调一般是围绕目标公司和项目地块本身来开展的，一般包括以下内容：
（1）公司基本情况及历史沿革，即公司的设立、存续以及相关证照、协议文件，对目标公司的合法性、有效性作出判断；
（2）公司的业务，即调查了解公司的主营业务、公司主要项目（未开发的项目、正在开发的项目、已经竣工验收的房地产项目）的项目名称、项目所属地块、项目性质、建筑面积、证照及手续办理情况；
（3）目标公司股东情况，即自然人股东的身份信息，法人股东的营业执照、**资料以及股权是否存在代持、质押等权利负担；
（4）公司的资产及对外投资，即了解目标公司拥有的房产权证，土地使用权证（包括合同及支付凭证）、知识产权**，生产经营设备，车辆权属**等公司主要的权属凭证集对外投资的对象、时间、金额及权责；
（5）公司的重要规章制度及合法经营情况，即防止交易过程中存在障碍；
（6）劳动人事，即了解公司人员岗位配置是否合理，是否存在劳动用工风险；
（7）公司的重大合同及公司重大债务，即了解核实公司正在履行、将要履行，以及履行完毕但存在**的重大合同，以及重大债务的对象、时间、金额、期限及原因，对目标公司的整体财务情况提前做出预判，防止收购后，收购方无故背债情况出现；
（8）公司财务及纳税情况，与前述第（7）款进行印证，以便了解公司的真实财务状况；
（9）公司治理结构，即公司的三会决议及成员基本情况及变动，减少后续转让手续办理的障碍；
（10）公司及高管的重大诉讼、执行、仲裁及行政处罚情况；
3
合理设计条款，签好股权转让合同
通过前述第二条的尽职调查后，尽调小组负责人一般都会对拟收购的项目及目标公司有了一个较为全面、清晰的了解，如果有收购的可行性，确定继续进行收购，就要进行股权转让协议的草拟，通过合理的条款设计，促成交易的最终实现。想要走好这关键的一步，签好股权股权转让协议，其中条款设计需要注意以下8点重要事项:
1、明确交易目的：转让方主要目的是通过股权转让实现前期投资收益，受让方则是通过受让股权，获得目标项目的开发权，从而获取后的投资收益，一般此项内容会在合同的鉴于条款中进行简要描述，以便明确；
2、明确合同签订的前提：
（1）目标公司的基本概况，股东及持股情况，经营及人员情况，资产及负债情况，一般此条会放在协议首条进行描述，以便总体对目标公司进行明确；
（2）项目地块的基本情况，项目地块的位置、类型、面积、规划用途、规划指标、出让年限；项目地块的手续办理情况、项目开发现状，是否**完毕，是否七通一平，施工情况；项目地块土地出让金、税费的金额及支付时间、支付情况，此内容关乎目标地块的锁定，描述一定要准确、全面、无遗漏；
3、写清转让的标的：收购方收购的是目标公司的全部还是部分股权，具体比例一定要清晰、明确，同时协议中明确收购方收购后同时获得了该股权所对应的收益；
4、明确目标公司资产负债及承担方：明确公司的资产及负债情况，此处**用列表形式进行详细列出每一笔债务的详细情况，然后明确负债及未披露、潜在、或有负债的承担方，以及对应的违约成惩罚及损失赔偿责任。如协议中约定“甲方承诺截至本合同签订时目标公司的资产负债情况已全部如实无任何遗漏的载明在项目公司的资产负债清单上，该资产负债清单作为本合同的附件，如股权交付后出现任何该资产负债清单上未明确载明的债务、未披露事由或者双方封存合同之外债务，一切经济法律责任概由甲方承担，乙方或目标公司有权向甲方追偿，甲方除承担全部赔偿责任外，另需按本合同约定承担违约责任”。
5、合理设计股权转让价款及支付时间、方式：一般情况下，合同股权价款要明确税费的承担及缴纳问题，支付的金额及节点一般要和目标公司重要证照办理及资料文件的交付挂钩，如果有特殊要求的一定要约定在付款前完成相应义务，否则乙方有权拒绝付款且不构成违约。
6、适当采取一些担保措施，为交易顺利进行提供保障：如合理设计股权转让款的节点、设立共管账户、采取抵押、担保、保证等担保措施。
7、明确合同的附件：证照清单、资料文件清单、资产负债清单、合同清单、人员清单、诉讼及**清单，此项作为合同的总要补充，避免约定不明出现争议；
8、明确违约责任及争议解决、通知送达条款，便于**发生后能够及时进行追偿，降低我方的举证困难，同时能对转让方进行一份约束和震慑，如通知与送达条款约定为：合同有效期内，在本合同中列明的双方联系电话、联系人及通讯地址为有效联系方式，一方的通知、文件或对账单等将通过上述方式送交对方。上述联系方式如有变更，一方应提前3天以书面形式告知对方。一方根据对方提供的联系方式投递邮件、发送信息的，自邮件投递或信息发送之日视为已履行了相应的通知义务。
4
结语
机遇与挑战并存，股权转让方式虽给房地产企业的并购交易带来了巨大的便捷及收益，但是同时也给蕴含了巨大风险，因此作为房地产管理人员及法务人员，在选择并购的策略时，通过合同的设计签约实现股权转让方式的效能使用至关重要，每一步都关乎企业是避坑还是入坑，这需要我们在处理此类业务时一定要打起十二分的精神来走好合同起草签约这一步，实现交易完美避坑。
邀您参与，行业盛会
12月19日，我们将在北京举办2020法盟WeLegal·北京峰会。上午的主会场，5-6位精英法律人轮番分享职场理念和行业经验，传承经验与方**。下午设置三个分会场，行业涵盖医疗医药、金融、娱乐、互联网、制造、汽车、新能源等，领域包括投融资并购、破产清算、知识产权、合规、反垄断、争议解决等。
当前，以芯片为代表的信创产业逐步成为国家科技竞争力的重要标志。在国产CPU产业强势崛起的过程中，你首先想到的会是哪几企业？答案有很多，但“中科系”的提及率绝对很高。作为国家战略科技力量，“中科系”旗下
21世纪经济报道记者倪雨晴 圣何塞报道在硅谷源泉之一的圣何塞，英特尔CEO帕特·基辛格（Pat Gelsinger）正在带领英特尔加速奔跑。当地时间9月19日，2023英特尔on技术创新大会于美国加利
财联社9月19日讯（记者 唐植潇）近日有消息称，OPPO将会重启芯片业务，并且“有部分员工已经回流，加入到了车载业务之中”。记者就此事向OPPO方面进行核实，对方表示“不予置评”。特百惠（我国）数字与
600亿颗芯片！我国巨头正式宣布，美媒：**也没料到制裁这么快
我国芯片市场与美国依赖我国的集成电路市场一直以来都是一个巨大的市场，拥有庞大的需求和巨大的增长潜力。我国的电子消费市场一直在迅速增长，包括智能手机、电视、电脑和各种智能设备等，这些设备都需要高性能的芯
最新手机芯片天梯图：A17、华为麒麟9000S，排在什么位置？
近日，最火的两颗芯片分别是苹果的3nm芯片A17 Pro，虽然很多人吐槽它较上一代提升不明显，但论性能，可以碾压任何安卓芯片，甚至是领先2代的。另外一款芯片，则是华为麒麟9000S，当然，这颗芯片工艺
韩国芯片连续13个月暴跌，尹锡悦指责我国不采购，外媒：自食其果
据韩国媒体称，韩国的半导体出口额已经连续暴跌13个月了，比去年同比下降了28%左右。韩国政府急的焦头烂额。尹锡悦政府竟直接甩锅我国，话里话外都是指责，他认为韩国半导体卖不出竟是我国的原因，我国应该帮助
我国突破芯片瓶颈将影响全球秩序？美国很担心，指出我国关键弱点
我国在芯片半导体领域一直深受美国的**，通过贸易制裁的方式阻止高端芯片进入我国市场。这样的举措一度造成我国芯片领域发展断档，不过随着我国科技企业近几年的突破，目前我国已经在芯片制造方面取得了重大的成果
前几天，华为一声不响的上线了mate60系列，带着麒麟芯片9000s强势回归，吸引了全世界的目光。而华为麒麟芯片**背后，我们不该忘记这位老人—张汝京。我国半导体之父，为回**造芯片，被开除**户籍，
【有车以后 资讯】“未来汽车对传统汽车的颠覆性，使传统零部件体系的50%以上都面临重构。”12月16日，在全球智能汽车产业峰会(GIV2022)上，我国电动汽车百人会理事长陈清泰指出，智能汽车的价值链
投稿点这里汽车有多少个零件?其实这个问题并没有一个十分确切的标准答案...据估计，一般轿车约由1万多个不可拆解的**零部件组装而成。结构极其复杂的特制汽车，如F1赛车等，其**零部件的数量可达到2万个
全球最大的10家汽车零部件供应商 都是世界500强 无我国企业
【卡车之家 原创】美国《财富》**每年发布的世界500强排行榜，是以营业收入数据对全球企业作出排名的榜单。2017年“世界500强”榜单中，汽车制造商和零部件厂商共占据33席（除去大型工程车辆企业），
汽车零部件企业哪家强？除了博世**还有这些名字你一定耳熟能详
文：懂车帝原创 李德喆[懂车帝原创 行业]9月18日，由《我国汽车报》主办，罗兰贝格协办的2019汽车零部件“双百强”企业发布会在江苏南京举行。在两份榜单中，博世、**、电装位列2019全球汽车零部件
行业现状（Reference：产业运行 | 2021年汽车工业经济运行情况）中汽协预测：2022年我国汽车销量达到2700万辆，新能源销量超过550万辆（Reference：乘用车市场信息联席会）以乘
全球十大汽车零部件供应商，核心技术都被他们垄断，自主遗憾缺席
提到电影，我们会想到张艺谋、冯小刚，而很少会想到幕后的制作人；提起流行乐，我们会想到周杰伦、萧敬腾，而很少会想到背后的作词人。台前台后，一幕之别，知名度往往相差甚远。车界又何尝不是如此，知名车企我们都
来源：环球时报 【环球时报记者 倪浩 陶震 环球时报驻德国特约记者 青木】经过3年疫情后，全球最具影响力的通信展今年有望再现往日盛况。2月27日至3月2日，由全球移动通信**协会（GSMA）主办的20
近日华为、苹果争相推出手机卫星通信功能，成为一大亮点，不少手机厂商也将目光投到卫星通信。放眼未来，手机直连卫星的卫星通信服务将是大势所趋，也是6G时代的重要标志。华为以“北斗三号”为依托，率先把“卫星
国内企业在光通信产品的参数测试过程中，通常使用国外的先进测试设备。然而，这些测试仪器之间往往是孤立存在的，需要手动调试仪器并通过旋钮、按钮和人眼观察波形或数据。这不仅*作繁琐易出错，而且测试效率低下。
龙头20cm涨停，7天股价翻倍！一文看懂卫星通信前世今生及产业链
卫星通信概念股华力创通今日再度强势拉升，截至发稿，该股股价20cm涨停，7个交易日累计涨幅近113%，现报23.52元续刷阶段新高，总市值155.9亿元。消息上，有媒体从供应链获悉，Mate 60 P
工信部：目前我国尚不具备实现网络层面的移动通信号码归属地变更的条件
针对网友提出的“电话号码归属地更改”建议，工信部近日给出了官方回复。此前，有网友在人民网留言板向工信部留言称，“现在电话都是实名制，电话号绑定的***及一些主流的软件较多，更换号码后造成一系列问题
